【2017年整理】08法条串讲班商经授课提纲(楚道文).doc

法条串讲班资料 联系电话：0102008 年商法、知识产权法、经济法授课提纲 楚道文 商法之一 公司法 一、有限责任公司与股份有限公司的比较： 有限责任公司 股份有限公司 人 具有独立法人资格（依法设立；独立财产；独立责任。） 格 例外：“公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定的法律关系中，如果公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 应当否认公司法人人格的情形有：①利用公司的设立、变更逃避债务。②母公司对 子公司的无度操纵、干预。③股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。 人数 50 人以下（F24） 发起人：200≥发起人≥2，且半数以上在中国境内有住所。 限额 3 万（一人公司 10 万） 500 万（上市公司 3000 万） 首期 首次出资额≥20% 出资 ≥最低限额。 认购 由 公 司 设 立 时 的 比例 股东全部认缴。 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十。 发起设立的，由发起人全部认缴。以募集设立方式设立的， 发起人认购股份不得少于公司股份总数的 35%。 出资 股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 方式 依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 结构 全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30%。 出资 注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可 期限 以在五年内缴足。法律例外规定除外。 出资 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 责任 的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续。 股东不按照章程缴纳出资的，除应 当向公司足额缴纳，还应当向已按期足 额缴纳出资的股东承担违约责任。 公司成立后，发现作为设立公司出 资的非货币财产 的实际价额显著低于 公司章程所定价额的，应当由交付该出 资的股东补足其差额；公司设立时的其 他股东承担连带责任。 股份公司成立后，发起人不按照章程缴纳 出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。 成立后，发现作为设立公司出资的非货币 财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的发起人补足其差额； 其他发起人承担连带责任。 公司成立后，股东不得抽逃出资。 不是必设机构 必设机构 股 股东（大）会的召开 定期会议：依照公司章程的 东 规定按时召开。 临时会议：提议权 会 ①代表 1/10 以上表决权的股 东， ②1/3 以上的董事， 股东大会应当每年召开一次年会。 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两 个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足法定或章程所定人数的 2/3 时； 地址：海淀区北三环西路双榆树东里 29 号楼 1  法条串讲班资料 联系电话：010③监事会或者不设监事会的 公司的监事 上述主体提议召开临时会议 的，应当召开临时会议。 ②公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时； ③持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时； ⑥公司章程规定的其他情形。 会议的召集和主持（F39、41） 首次股东会会议（F39）：由出资最多的股东召集和主持。其他的股东会： ①召集：董事会（执行董事）——监事会（监事）——代表十分之一以上表决权的 股东（股份公司还要求股东 “连续持股 90 天”）。 ②主持：[（董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事）或（执行董事）] ——监事会（监事）——代表十分之一以上表决权的股东（股份公司还要求股东 “连 续持股 90 天”）。 议事方式和表决程序（F43、44、104） 资本多数决（F43）：股东会会议 由股东按照出资比例行使表决权；但 是，公司章程另有规定的除外。 ①表决权：股东所持每一股份有一表决权。 但公司持有的本公司股份无表决权。 ②股东大会作出决议，必须经出席会议的 股东所持表决权过半数通过。 特别决议事项： 1、股东会会议作出①修改公司章程、②增加或者③减少注册资本的决议，以及公 司④合并、⑤分立、⑥解散或者⑦变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过（在股份公司中，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。） 2、上市公司的特别规定——增加三个特别重大事项的决定（F122） 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十 的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董 事 会 非必设机构（F51）：股东人数较 少或者规模较小的有限责任公司，可 以