关于成立XX有限公司协议书.doc

关于成立宁波XX烤瓷铝板科技有限公司协议书 　　 甲方：XX公司（以下简称“甲方”） 　　法定代表人： 董事长 　　乙方：XX有限公司（以下简称“乙方”） 　　法定代表人： 董事长 　　甲乙双方经过对XX市场充分可行性论证和调研，达成共识，愿意加强双方的经济合作，结合双方先进的XX技术和完善的经营管理方法及资金，进行资源整合，提高XX产销量，开发新型产品，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益和社会效益。双方一致同意合资成立XX有限公司（以下简称“合资公司”）。 　　为此，协议双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。 第一条 公司性质和经营范围 1.合资公司的性质为：有限责任公司； 　　2.公司注册地点在：XX； 3.合资公司的经营方式是：由合资公司根据销售合同采购材料，XX收合理的加工费；合资公司拥有XX\产品100%的销售权，并统一对外销售，XX不能销售； 4.合资公司产品品牌：暂定为“XX”。 第二条 注册资本及认缴 　　1.合资公司的注册资本为3000万元人民币。 2.甲乙双方出资形式及金额如下： （1）甲方以货币资金XX万元投入，在合资公司中占55%的股权。 （2）乙方以货币资金300万元投入公司，在合资公司中占45%的股权。 乙方若资金不够可向甲方借款，借款收取年利率为12%的利息，所借的款项不但由乙方在合资公司中的股份担保，而且乙方及其股东担保。归还期不超过三年，由每年合资公司分红中分批归还。 　　3.在本协议签订后1个月内，甲、乙双方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告（无形资产出资要立项、评估、确认）。 　　4.待公司成立后，合资公司向出资各方出具“出资证明书”。 第三条 声明、承诺及保证条款 1.甲方承诺合资公司后期运作资金缺2000万元以内由甲方公司负责融资。 2.乙方保证不向其它任何单位以任何方式出让技术和提供技术帮助。 3.乙方承诺将品牌“XX”无偿转让给合资公司。 4.乙方承诺由乙方提供专有生产技术给合资公司，不收取任何技术费用。 5.双方承诺二零一二年五月底前完成公司注册，并同时确定合资公司营销计划，确定公司人员编制及架构。 6.双方承诺甲方负责合资公司营销、融资，达到合资公司目标要求；乙方负责产品生产，保质保量完成合资公司要求产能。 第四条 股权的转让 合资公司退出机制由律师制定后双方再进行协商。 第五条 禁止行为 　　1.禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。 　　2.禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。 　　3.禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。 　　4.禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。 　　5.禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。 　　6.如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。 第六条 违约责任 　　1.资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期足额交足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。 　　2.技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。 　　3.由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失双方分别承担各自应负的违约责任。 第七条 适用法律 　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第八条 争议的解决 　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼。 第九条 其他 　　1.协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。 　　2.本协议一式3份，协议各方各执一份，1份供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。 　 以下无正文 　 签章页： 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日