汉王科技股份有限公司对外担保管理办法.doc

汉王科技股份有限公司对外担保管理办法 第一章 总则 　　　第一条　为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。 　　 第二条　　本办法所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 　　 第三条　　公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： 　　 （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； 　　 （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； 　　 （三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； 　　 （四）主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。 　　 第四条　　本办法适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本办法执行。 　　 第五条　　控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。 　　第六条　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第七条　　公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 第二章 对外担保的决策权限 第八条　　对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 　　第九条　　董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。并经全体独立董事三分之二以上同意。涉及关联交易的，由非关联董事的三分之二以上批准，并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。 董事会有权对本办法所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 　　第十条　　应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。 　　　第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 　　　第十三条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三章 对外担保申请审核程序 　　　 第十四条 公司对外担保申请由公司证券部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向证券部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： 　　　 （一）被担保人的基本情况； 　　　 （二）担保的主债务情况说明； 　　　 （三）担保类型及担保期限； 　　　 （四）担保协议的主要条款； 　　　 （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； 　　　 （六）反担保方案。 　　　 第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： 　　　 （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； 　　　 （二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表； 　　　 （三）被担保人的最近一期的财务报表； 　　　 （四）被担保人的房地产、固定资产及其他享