机构投资者的积极股东行为分析.doc

机构投资者的积极股东行为分析———从希尔斯百货董事会之争看机构投资者的作用 封　丽　萍　摘　要:机构投资者通过发挥其积极股东的作用,对完善我国上市公司治理结构具有重要意义。本文通过对美国百货业巨头希尔斯公司的案例分析,研究了机构投资者参与公司治理,实施积极股东行为的经济动因与作为途径,并探讨了我国机构投资者发挥积极股东作用的条件。 关键词:机构投资者;公司治理;积极股东行为 作者简介:封丽萍(1968-),女,浙江杭州人,浙江大学经济学院讲师。 　培育和发展机构投资者,是改善我国证券市场投资者结构、规范投资者行为、维护市场稳定发展的基本政策。中国证券登记结算公司必威体育精装版统计数据显示,截至2005年底,我国机构投资者A股账户数已超过50万户,相比1998年底增长3倍以上,而同期个人投资者A股账户数增长不到一倍。证券投资基金、社保基金、QFII、企业年金和保险资金的陆续入市,促成机构投资者A股账户数增长迅猛。作为我国机构投资者主体的封闭式和开放式股票投资基金,2004年以来的扩容速度远远超过了过去三年,2005年末的数量已达到170只,股票方向投资基金总规模达2464.34亿元。可见,以上述投资基金和证券公司、信托投资公司为代表的机构投资者群体正在日益成为我国证券市场的主导力量。同时,这一政策措施的有效实施,正在为我国证券市场的健康发展带来重要的外部效应,即通过发挥机构投资者积极股东的作用,完善我国上市公司的治理结构。西方国家长期的公司治理实践经验表明:对于公司的内部人控制问题,机构投资者的持续监督比依靠传统的间歇性、破坏性的控制权市场显示了更好的治理效果。本文从剖析经典案例入手,对机构投资者实施积极股东行为、参与公司治理的作为方式进行分析,并探讨我国机构投资者发挥积极股东作用的条件。 　一、希尔斯百货的内部人控制和董事会权利之争 　　希尔斯·罗勃克公司(SEARS)成立于1886年,其创始人理查德·希尔斯通过发展邮递订购业务取得巨大成功。20世纪20年代,公司开始开设连锁百货商店,到了70年代,希尔斯公司已发展成为美国的百货业巨头,最多时在全美拥有近900家连锁店,其收入占了美国国内生产总值的1%。目前,我国出口欧洲三分之一的玩具、三分之一的衬衣、针织品及其他众多此类日用产品,都是通过希尔斯销售的。80年代早期,公司的CEOTelling实行多元化的经营策略,于1981年先后购买了Coldwell Banker和Dean Witter公司,进军投资银行业和房地产业。但 同时,希尔斯.罗勃克公司的核心部门———拥有850家连锁店的零售业务部却迅速衰败,80年代后期失去了其占有近一个世纪的全美最大零售商的地位。公司主营业务收入的下降直接影响了其股票的表现。从1984年1月到1990年11月,公司股票的回报率平均只有0.1%。1990年前9个月,公司出现了1.2亿美元的巨额亏损。此时,公司的机构投资者开始发挥作用。1990年7月,第一场股东风暴开始上演,在12个最大股东的早餐会上,大股东们对公司战略非常不满,他们以公司股票价格从1989年以来下跌15%为由,给公司CEO Brennan一年的时间来改变公司零售业的状况。1990年12月初,拥有220万股希尔斯公司股票的CalPERS(California Public Employees Retirement System,加利福尼亚州公共雇员退休基金)公开宣布它对公司管理层的关注。在给Brennan的公开信里, CalPERS的主席DaleHanson建议成立一个股东咨询团,这一团体可以向董事会提交包括重组合并在内的任何建议,并暗示赞成希尔斯公司金融业务与零售业务分开。1991年2月,CalPERS虽然同意不在股东大会上要求成立咨询团,但条件是公司经理每年必须与其会面2次。在大股东们的压力下,Brennan被迫做出反应,亲自担任零售部经理,并加速品牌强化战略,同时还在公司内部推行成本削减计划。但希尔斯公司并没有出现转机,1991年第四季度的收入显示公司收入同比下降了37%,公众对公司的信心也下降到了最低点。《财富》杂志对商业领袖的调查表明,希尔斯公司管理层的声誉在500家大公司里排在第487位,标准普尔公司还将其信用等级下调为A级。1991年2月间,公司的股票价格已经在25~30美元之间徘徊,而以前公司股价曾高达90美元。越来越多的机构投资者认为需要更换公司的管理层,但事实是公司的董事会现在已完全被管理层所控制。与公司的管理层一样,董事会也早已形成了保守和自我封闭的机制,董事们对公司的运作毫不知情。在希尔斯公司,Brennan一人兼任四项职务,他既是公司的CEO,又是公司董事会主席和公司零售业务部的经理,最重要的是,他还是董事会提名委员会的主席。在当年的股东大会上,机构投资者开始相互联