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案例：蒙牛“对赌“摩根士丹利 蒙牛与摩根士丹利的对赌 蒙牛的历史及发展 PE对蒙牛的投资 PE首轮投资后的对赌 PE次轮投资后的对赌 蒙牛在“对赌”中的收益与成本 蒙牛的历史及发展 1998年41岁的副总裁牛根生离开伊利，拉开了蒙牛的序幕 1978年是呼和浩特大黑河牛奶厂的一名养牛工人 1983年，进入呼和浩特市回民奶食品总厂（伊利前身）做一名洗瓶工人 1983-1998先后担任过班组长、工段长、车间主任、分厂副厂长、分厂厂长，一直做到生产经营副总裁 在职期间，伊利雪糕销售额由1987年的15万元增长为1997年的7亿元，被誉为“中国冰淇淋大王”。牛根生所负责的领域，占到伊利总销售额的80%。 蒙牛的历史及发展 蒙牛的管理团队 卢俊：内蒙证监会党组成员、内蒙古产权交易所所长，早期曾在伊利担任党委副书记多年。 孙玉斌：原伊利冰淇淋公司总经理，管理伊利当时的核心业务。 杨文俊：原伊利液态奶公司总经理，伊利常温奶项目的创始人。 邱连军：原伊利总工程师，全国五一劳动奖章获得者，“苦咖啡”雪糕的发明者。 白君：伊利包头分公司总经理。 邓九强：呼和浩特轻工机械厂董事长，中国乳品企业许多设备由其提供。 孙先红：先行广告集团创始人，原伊利冷冻食品公司广告策划部部长。 蒙牛的历史及发展（续） 1999年8月18日，牛根生与几位伊利前任高层管理人员成立内蒙古蒙牛乳液（集团）股份有限公司【蒙牛】 1999.8.18-1999.12.31，销售收入，3730万元 2000年，销售收入， 2.467亿元 2001年，销售收入， 7.240亿元 2002年，销售收入， 16.687亿元，同时期伊利的销售额为40亿元，光明的销售收入为50亿元。 2003年，销售收入， 40.715亿元 1999-2003，销售收入复合年增长率，223.2% 2003年成为中国产量第一的液体奶生产商 截止2004.1.31，液体奶市场份额为20.6% 2004年6月10日，蒙牛乳业（2319.HK）香港上市 蒙牛的历史及发展（续） 蒙牛上市前所获殊荣 液体奶产品获评为【中国名牌产品】； 主要的商标蒙牛获评为【中国驰名商标】； 产品获中国航天基金会选定为【中国航天员专用乳制品】； 产品获中国国家体育总局训练局认定为【国家体育总局训练局运动员专用乳制品】； 获第五届中国成长企业 CEO 峰会确认为一九九九年至二零零一年间国内成长最快的非上市民营企业； 【蒙牛】牌 UHT 奶取得产品质量免检证书 取得了五项质量保证证书，包括 GMP、HACCP、ISO9001、ISO14001及 OHS18001 证书； 被正式确定为【学生饮用奶定点生产企业】。 PE首轮注资前的筹备 2002 年6月：摩根士丹利在开曼注册了三家壳公司，china Dairy Holdings（中国乳业控股）、MS Dairy Holdings（摩根士丹利乳业控股）和开曼，第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司，第三家作为蒙牛的间接持股公司。 2002 年9 月：蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。 金牛和银牛各以1 美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权。 中国乳业控股（ChinaDairy Mauritius）Ltd.在毛里求斯设立了全资子公司（中国乳业毛里求斯有限公司），作为蒙牛的直接持股公司。 PE首轮投资前的企业架构 PE首轮注资 开曼群岛公司发行A、B两类股份，A类股份每一股包含十票投票权， B类股份每一股包含一票投票权 2002年10月，PE投资2593万美元认购全部B类股票，占总股本的90.6%，占总投票权的49% 管理层股东通过金牛和银牛认购A类股份，占总股本的9.4%，占总投票权的51% 毛里求斯公司运用PE的投资款收购蒙牛66.%的股份 PE首轮投资后的企业架构 PE首轮投资后的对赌 PE首轮投资后设定了管理层表现目标，若管理层达标，便有权转换A类股票为B类股票 2003年8月蒙牛的财务数据显示：销售收入从2002年底的16.7亿元，增至2003年底的40.7亿元，增张144%，税后利润从7786万元增至2.3亿元，增194%。 2003年9月，管理层的A类股票转为B类股票，股权与投票权实现一致。 PE次轮投资 2003年10月，PE通过认购开曼群岛公司可换股证券再注资3523万美元（面值0.001美元） 公司IPO日180天后，持有人可转换30%的换股证券 IPO日一年后，持有人可转换剩余的换股证券 可换股证券收取与普通股相同的股息 附设反摊薄条文 可在多个情况下赎回 毛里求斯公司运用PE的再投资款收购蒙牛15.1%的股份，共