中国上市公司制度研究.doc

名词解释： 预测性信息：又称前瞻性信息或者未来导向信息，是指在决策有用观念指导下，公司传统的以面向过去为主体的财务报告或者公司报告中，增加对未来期间的财务或者非财务信息的披露。 2、代办股份转让系统：是独立于证券交易所之外，由证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务的系统。 3、临时报告：《管理办法》规定的临时报告内容是指“可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生的较大影响的重大事件”。 4、上市公司收购：是指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让以外的途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 5、股权登记日：即股东领取股利权利资格登记的指定日期。 6、协议收购：是指收购人在公开市场之外与目标公司的股东在价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司股东持有股份，从而获得目标公司控制权的行为。 7、要约收购：又称公开要约收购或公开收购，是指在公开市场外，收购人公开向目标公司股东发出要约，并按要约中的条件、价格和期限收购一定数量目标公司的股份，并最终获取目标公司控制权的行为。 8、内幕交易：内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息进行的证券交易。 简答： 制定上市公司制度的合理性原则： 是指制度是否针对上市公司存在的问题，制度规定的各项内容是否反映了上市公司的现实情况，制度所规定的各项措施是否符合客观环境。 ⑴正确认识和分析上市公司运行中存在的问题是制度决策的出发点，要在了解上市公司的基础上，对上市公司运行做出分析判断，这主要包括两方面：一是对上市公司的运行状态的判断，而是对上市公司历史和未来一定时期运行状态作出判断。 ⑵前者是对上市公司运行的静态分析和判断，目的在于直接掌握当前上市公司的运行状况，寻找上市公司运行中的问题，有利于制定出具有合理性的制度。 ⑶后者则是对上市公司运行的静态分析和判断，目的在于掌握上市公司的发展态势了解上市公司的发展的要求，增加制度调节的计划性和选择恰当的调节力度。 2、证券市场基本功能在公司治理中的作用：⑴证券市场的融资功能。融资功能迫使公司经理人员改善和提高公司治理水平，因为投资者有权选择投资对象；⑵证券市场的定价功能。股票价格是对公司经营信息的反映，股东可以据此实现对经理人员的监控和督促，降低了公司治理成本；⑶证券市场的资本配置功能。资本优化配置可以强制性纠正公司治理的低效率，形成对经理人的外在压力。 3、暂停上市的标准：⑴公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；⑵公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；⑶公司有重大违法行为；⑷公司最近三年连续亏损；⑸证券交易所上市规则规定的其他情形。 4、独立董事的特征：⑴独立董事会来自于公司外部；⑵独立董事会往往具有良好的素质与丰富的实践经验；⑶独立董事会于所任职的公司没有任何关联关系；⑷独立董事能够对公司重大事项进行独立的判断；⑸独立董事的主要作用是为了监督经理人员，维护全体股东的利益。 5、募集资金存储制度：一直以来，中国证监会都再三强调要建立筹集资金专项存储制度。㈠⑴《上市公司证券发行管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，募集的集资金专项账户的开立由董事会决定。董事会有权开设一个活一个以上募集资金专项账户。⑵证券交易所《内部控制制度指引》要求上市公司与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。⑶因保荐人对募集资金的使用负有监督责任，所以大部分公司在制定本公司《募集资金管理办法》和具体开户时会同时开户银行、保荐机构签订募集资金专用账户使用和督导的三方协议。㈡⑴《上市公司证券发行管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，募集资金应存放与董事会决定的专项账户。⑵专户有三层意思，一是专款单独存储，二是专款集中存储，三是专款专用⑶专户不等于一户，不少公司《募集资金管理办法》规定，董事会可以开立一个或一个以上募集资金专项账户。 6、董事会职权：⑴召集股东会会议，并向股东回报告工作；⑵执行股东会的决议；⑶决定公司的经营计划和投资方案；⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑹制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑺制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；⑻决定公司内部管理机构的设置；⑼决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑽制订公司的基本管理制度；⑾公司章程规定的其他职权。《上市公司章程指引》（2006年修订）将董事会职权扩展为16项。并强调，超过股东大会授权的事项，应当提交股东大会