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企业内控制度的设计与运行 潘煜双 嘉兴学院商学院副院长 教授、博士、硕士生导师 2012-06-07 制度的重要性 案例一： 看电视杨澜访问姚明，这两个人大家都知道，杨澜问姚明说，你现在作为美国的火箭队，你比较一下，你是中国人到美国打球这么好，为什么中国队打不好，姚明对她说了这样的一段话：“说中国的篮球队，有很多颇具天赋的球员，各自发挥，都是天才，而在美国不管你是不是天才球员，在罚球的时候教练都要拿尺子去丈量，看上去是美国队的死板，其实这是美国队为什么成为了常胜将军的原因。 （启示：制度管理，不会因人而异） 案例二：去KFC和麦当劳，为什么这样的环境我们都去，我们的现金不舍得消费但是却去消费到他们那里了，肯德基的服务员并没有中餐馆的小姐长得漂亮，但是他是三流的员工，二流的管理者，出现的是一流的流程，特别注重流程。我不知道大家去肯德基的时候有没有去它的洗手间，上面贴了一张条子，是几点到几点谁签名搞卫生了，而到中国人经营的豪华酒店和餐馆是没有这种现象的。重在制度，重在流程。所以说一个企业，要想长久经营，宁可相信流程，也不要相信个人。 案例三：在1770年的时候，英国人发现了澳大利亚的新大陆，一个新大陆需要人去开发，就需要运人到这个地方，这就涉及到了制度安排，刚开始的时候，这个船组是几个月运一次，这是计次数付费的，就是说跑一趟就是多少钱，这种情况下就会尽量的减少成本开支，运到了目的地就死掉了三分之一了（因为减少次数就必然增加人数），如果我们的目的是运送这些人到目的地，那么制度就变了，船组是按人交付（运到目的地的人数），还是原来的船组，但是魔鬼可以变成天使。如果一个不好的制度，天使也可能会变成魔鬼。 好的制度安排，就是坏人想做坏人做不成，不好的制度安排，可以诱致、诱发一个好人变成坏人。其实我们的财务制度也是这样的。 内部控制为什么会受到如此关注 1、2001年开始的一系列会计丑闻，包括： 中国的银广夏、蓝天股份等； 美国的安然、世界通信等； 欧洲的帕玛拉特等 2、美国颁布的sox法案 是一部美国法律 但是管辖的是在美国上市的企业 3、中国企业开始关注内部控制，如 中石油、中石化、华能国际、中海油、中国电信、中国移动、中国联通、中国铝业、东方航空、南方航空等。 4、中国政府有关部门及监管机构开始关注内部控制 国资委 财政部、审计署、证监会、银监会、保监会 上海证券交易所、深圳证券交易所 内部控制的局限 内部控制的局限主要表现在： 内部管理人员滥用职权、蓄意营私舞弊等，导致内部控制失去应有的控制效能。 内部人员相互串通作弊导致相关内部控制失去作用。 内部人员素质不适应岗位要求，影响内部控制功能的正常发挥。 成本效益问题。 对于不经常发生或未预计到的经济业务，原有的控制可能不适用。临时控制若不及时会影响内部控制的作用。 美国萨班斯法案 1.背景 2001年11月，安然公司财务丑闻曝光，6个月后，世通公司再度爆发丑闻，美国这一期间有338家上市公司，总计4093亿美元的资产申请破产保护。2002年7月30日美国紧急出台了公司改革法案《萨班斯—奥克斯利法案（Sarbanes-Oxleys Acts）》，又成立了一个新的监管机构(上市公司会计监督委员会PCAOB)来监管会计职业界和公司董事会。 萨班斯法案的主要内容 ? SOX法案共分十一章。第一至第六章主要涉及对会计职业及公司行为的监管。第八至第十一章主要是提高对公司高管及“白领犯罪”的刑事责任。如对故意进行证券欺诈的行为最高可判处 25年入狱;CEO和 CFO必须签字保证其报送给 SEC的财务报告的合法性及公允性。 ??? 实际上在 SOX法案上述条款中,需要一家在美上市公司着力实施的是 302条款和 404条款。两者都要求 CEO和 CFO签字声明对建立和维护内部控制系统负有职责,并且要对控制体系及其有效性进行评价;区别在于,404条款要求外部审计师对此声明进行审计并出具意见,而 302条款则无此要求。由于不需要审计,在具体实施 302条款时管理层的压力不大,一般是通过下级对上级进行逐级承诺来实现的。而 404条款则要严格得多,其具体内容包括: 404条款内容 (1)上市公司管理层签字声明对建立和维护财务报告相关的内部控制系统及程序的充分有效负责； (2)在年报中对截至最近会计年度结束公司内部控制系统及控制程序的有效性做出书面评价； (3)外部审计师应就管理层关于内部控制的评价进行核证并提交报告,核证要遵循 PCAOB发布的标准进行； 404条款的内容十分简短,却是牵一发而动全身,力度极大。 如果外部审计师出具的结果表明某上市公司没有满足这些要求，不但公司股价会受到严重影响，而且还有可能受到摘牌和其它惩罚。如果公司管理层恶意