hk创业板上市指引.doc

内地企业申请到香港创业板上市审批与监管指引为确保内地企业到香港创业板上市有秩序地进行，凡符合本指南所列条件的国有企业、集体企业，以及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司时，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。一、内地企业申请到香港创业板上市的条件：1．经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立而规范运作的股份有限公司(以下简称公司)；2．公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；3．符合香港创业板上市规则规定的条件；4．上市保荐人认为公司具备发行上市可行性，依照规定承担保荐责任；5．国家科技部认证的高新技术企业优先批准。二、内地企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件：1．公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；2．上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；3．公司设立批准文件；4．具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号《法律意见书的内容与格式》制作)；5．会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具审计报告；6．凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关於国有股权管理的批准文件；7．较完备的招股说明书；8．证监会要求的其他文件。三、内地企业申请到香港创业板上市的审批程序1．在香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部份1至3项文件(一式四份，其中一份为原件)，同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作13内将意见书面通知证监会。2．证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。3．经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作13内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的说明理由。4．证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部份4至8项文件(一式二份，其中一份为原件)；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作13内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。四、上市监管事宜公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。五、其他有关事宜1．香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。2．证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案。3．公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。4．公司须遵守国家外汇管理的有关规定。民营企业如何到香港创业板上市1．与海外二板市场比较1999年11月15日诞生的香港创业板市场与其他海外二板市场相比，无疑还是一个襁褓中的新生儿，对它的一切描述与评价更多地是从制度、规则、外部环境等方面来进行，有关实践内容的比较则要留待日后由实践来完成。作为二板市场的一员，创业板市场与其他海外二板市场在市场定位上都是一致的，即为具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业提供上市融资的便利，以促进科技产业的扩张与发展；同时，也为投资于这些高风险、高收益企业的风险资本提供一条正常的退出通道，提高这类资本在市场上的流动性。与主板市场比较，创业板市场和其他海外二板市场都具有上市标准相对较低、对上市公司的业务记录及盈利状况要求宽松、风险信息披露要求明确而严格、公众持股量底线较低、股东出售股权年限限制相对较长、电子化交易水平较高等特点。虽然二板市场的身份决定了创业板市场在大的原则规定与制度安排方面不会与其他海外二板市场有太大的差异，但作为后来者，又必然在一些细节上有其自身的特点，体现出该市场独有的历史特征。首先，在市场使命方面，除了与其他海外二板市场的共性外，创建创业板市场时逢东亚金融危机对香港经济与金融发展产生巨大冲击，其产业结构包括证券市场上市公司结构的不合理性与泡沫性充分暴露，因此，在此背景下建立的创业