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借壳上市及其会计处理??? 借壳上市与IPO上市都是企业上市的渠道，如果将IPO比喻为直行，借壳上市好比是绕道而行。本文主要探讨借壳上市的交易类型、不同类型借壳上市的会计处理方法以及有关合并成本确定和商誉确认的会计问题。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　3、借壳上市与反向收购的区别 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　二、不同类型借壳上市的处理原则 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　（一）“母”借“子”壳整体上市的会计处理原则 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　“母”借“子”壳整体上市，较多属于同一控制下的企业合并，可以遵循《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定进行会计处理。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　（二）重大资产出售暨吸收合并的处理原则 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，属于非同一控制下的企业合并。由于合并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许可，借壳企业的老股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权，形式上是“壳”公司吸收合并借壳企业，但实质上借壳企业是合并方，这与反向收购有相似之处，可以在一定程度上借鉴国际财务报告准则中关于反向收购的方法进行会计处理。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　《国际财务报告准则第3号—企业合并》第21段及附录二对反向收购作出明确的会计规范。处理原则主要为：将法律上的被购买方认定为会计上的购买方，将法律上的购买方认定为会计上的被购买方；当发行权益性工具作为企业合并成本的一部分时，企业合并的成本包括权益性工具在交易日的公允价值，可参照购买方的公允价值与被购方的公允价值二者中有更为明显证据支持的一者进行估计；反向购买之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义发布，但其实质上是法律上子公司（即会计上的购买方）财务报表的延续：法律上子公司的资产和负债应按合并前账面金额在合并财务报表中确认和计量；体现在合并财务报表中的权益结构（即发行的权益性工具的数量和类型），应当反映法律上母公司的权益结构，包括法律上母公司为了实现企业合并而发行的权益性工具；合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子公司的比较信息等。 [文章来源天财会计网：]gdhkj968mop 　　“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，因为“壳公司”往往只剩下现金和“壳”资源，其会计处理存在特殊性，不能完全照搬国际财务报告准则