债权转让协议(定稿).doc

债权转让协议书 债权收购方/受让方：中融鼎汇（北京）投资管理有限公司是一家依照中国法律注册成立并有效续存的公司（以下简称“收购方”） 股权被收购方/出让方 背景： 收购方为中国合法注册成立并有效续存有雄厚实力的公司，注册资本一亿元人民币（RMB100，000，000.00），主要经营范围为股（债）权投资等。 收购方发起成立XX债券基金——中盛国际融资租赁项目，进行对外股（债）权投资，被收购方自愿入资参与，入资金额为 万元人民币（大写 ），并签订XX基金合伙协议（编号： ）。 如果被收购方的该项投资（包括本金收益）在到期之日未能达到最低预期，收购方同意收购被收购方初始入资金额所对应的债权，以兑现被收购方入资所应产生的本金和利益；被收购方同意应债权转让（被收购）给收购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成以下协议，以兹共同信守： 第一章 定义 1.1在本协议中，下列词语具有以下含义： （1）“中国”：指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。 （2）“香港”：指中华人民共和国香港特别行政区。 （3）“人民币”：指中华人民共和国的法定货币。 （4）“转让价”：指协议约定之转让价。 （5）“收购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 （6）本协议：指本协议主文、附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不影响对本协议的理解与解释。 第二章 债权回购 2.0 出让方同意对收购方公司发起成立的XX债权基金入资进行参与： 2.1如果逾期出让方的初始入资未能产生收购方发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部债权，收购价为 元（大写 ）。 2.2收购价指收购债权的购买价，包括收购债权所包含的各种合伙人权益。该等合伙人权益指附于收购债权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产所代表之利益。 第三章 税费 本协议项下，债权转让（回购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。 第四章 债权回购之先决条件 4.1 只有在目标公司于出让方初始投资金额到账后，债权收购方才有义务并按照本协议履行收购义务和支付收购价款。 （1）目标公司已获得出让方的投资额。 （2）目标公司与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。 （3）出让方完成为目标公司合法投资者。 （4）债权转让方已全部完成了将回购方之全部法律手续。 （5）债权出让方已提供债权出让方董事会（或股东会、视债权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项债权转让的决议。 4.2债权收购方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 第五章 债权转让完成日期 本协议经签署即生效，在债权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，债权收购方即取得转让股份的所有权。 第六章 陈述和保证 6.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下： （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。 （2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。 （3）其合法授权代表签署协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。 （4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其经营执照/商业登记、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签订方的任何合同或协议的任何规定。 （5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。 （6）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或者其他法律、行政或其他程序或政府调查。 （7）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门和所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 6.2 债权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并不存在足以误导债权受让方的重大遗漏。 6.3 除非本协议另有规定，本协议第6.1及6.2条的各项保证和承诺及第7章在完成债权转让后仍然具有法律效力。 6.4 倘若在第4章所述先决条件全部满足前有