中国企业境外上市的相关法律问题-香港上市网.ppt

中国企业境外上市操作实务 李忠轩 2012年7月20日 上市地选择：境内、境外？ 审批难易：上市条件；核准制 vs. 注册（披露）制； 运作时间：3年 vs. 9月；No.1有时很重要 融资额：市盈率高低（创业板新股破发） 成本：首发成本；维持成本；隐性成本； 后续融资的便利性：货架注册发行 员工股权激励：21世纪最重要的是人才！ 产品/服务的市场及广告效应：华为 上市地选择：哪个交易所？ 纳斯达克、纽交所、（OTCBB？） 香港联交所：主板、创业板 新加坡：市盈率低、交投不活跃 台湾证交所 英国AIM 韩国、日本…… 境外上市类型 红筹上市（境外公司为上市主体） 直接上市（国内公司为上市主体） “四五六标准”、非全流通 借壳上市：反向并购 中介机构及其分工（美国） 公司律师 美国律师：招股书起草、与SEC沟通 中国律师：境内重组、给SEC的法律意见书、给承销商的法律意见书 开曼（上市公司注册地）律师：公司章程（反并购措施） 承销商律师 美国律师：承销协议、与FINRA沟通 中国律师 主承销商：路演、定价、承销、绿鞋 FINRA 定价博弈：当当网 Firm Commitment Underwriting / Best Efforts Underwriting 审计师：对“公司提供的”财务报表进行审计；内控报告；安慰函 PCAOB 境内财务整账者 四大？十大？ 操作程序（美国） Kick-off Meeting Due Diligence（尽职调查：法律、财务、业务） 境内外重组、红筹架构搭建 审计 准备Registration Statement（含Prospectus） 秘密递交 SEC审阅、回复反馈意见 公开递交 路演、定价、挂牌、交割 绿鞋（Green Show Option） ——对比国内上市：股改、辅导 公开宣传的限制 Pre-Filing Period 公开递交前，禁止任何要约销售 Waiting Period 公开递交后，可使用红鲱鱼招股书与投资者沟通，即可口头要约销售 Post-Effective period 违反的后果：延迟生效，直至不当宣传的影响消除为止；非法招股，退款；将不当宣传资料加入招股书 私募及过桥贷款 在上市公司层面引进私募投资者 在第一次秘密递交招股书前完成 不得违反美国证券法 例外及豁免：在美国境外向非美国人发行股份；向Accredited Investor私募发行 投资者权利：注册权（美国特有）；对赌（业绩调整机制）、反稀释（若后续低价发行，则本轮转股权调低）、优先认股权、 Drag-along(强制拖售权)、 Tag-along (随售权,=Co-sale) 、回购、清算优先权 优先股、可换股票据 过桥贷款：用于返程并购 股东提前套现之避免：借款给境内企业使用若干年 NASDAQ Listing Standards 纳斯达克：三个层次的市场 Nasdaq Capital Market（股本标准、市值标准、 净利润标准，符合任一均可申请上市） Nasdaq Global Market （4套标准，中国企业通常在此板上市） Nasdaq Global Select Market （4套标准） NASDAQ Capital Market Initial Listing Requirements Equity Standard Market Value of Listed Securities Standard Net Income Standard Stockholders’ equity $5 million $4 million $4 million Market value of publicly held shares $15 million $15 million $15 million Operating history 2 years N/A N/A Market value of listed securities N/A $50 million N/A Net income from continuing operations (in the latest fiscal year or in two of the last three fiscal years) N/A N/A $750,000 Bid price $4 $4 $4 Publicly held shares 1 million 1 million 1 million Shareholders (round lot holders) 300 300 300 Market makers 3 3 3 Corporate governance Y