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公司法 合伙企业法 1、有两个以上的合伙人 对合伙人的要求： （1）具有完全民事行为能力的人，且能 承担无限责任。 （2）不是法律、行政法规禁止从事盈利 性活动的。 2、有书面的合伙协议。（经全体合伙人 在合伙协议上签字、盖章） 3、有合伙人实际交付的出资。（可以用 劳务出资，但必须经全体合伙人一致同意） 4、有合伙企业的名称。 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 1、合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续 经营。 2、合伙协议约定的解散事由出现。 3、全体合伙人决定解散。 4、合伙人以不具备法定人数。 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现。 6、法律、法规规定的其他事由出现。 有全体合伙人担任。 经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后 的15日内指定1名合伙人或委托第三人担任清算 人。 15日内未确定清算人的，合伙人或利害关系人 可以申请人民法院指定清算人。 （1）支付清算费。 （2）合伙企业所欠招用职工工资和 劳动保险费用。 （3）合伙企业所欠的税款。 （4）合伙企业的债务。 （5）返还合伙人的出资。 * 制作人：天津工程职业技术学院管理系 张宾云 概念 一、公司是企业——包括独资企业、合伙企业、公司 企业，公司企业只是企业形式中的一种。 二、公司是企业法人，这是于独资企业和合伙企业的 重要区别。 三、公司以盈利为目的，这是与机关、事业单位和社 会团体法人的主要区别。 四、公司应依法设立。 （1）公司的成立应根据专门的法律，即公司法和其他有关的特 别法律、行政法规。 （2）公司成立要符合公司的发规定的实质要件。 （3）公司成立许遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审 批手续。 特征 公司的种类 以股东责任为标准化分 依公司登记的国籍 不同划分 无限公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 本国公司 外国公司 公司法的概念和调整范围 概念：是调整公司在设立、经营、变更、 终止过程中所发生的经济关系的法律规范的 总称。 调整范围：有限责任公司和股份有限责任 公司。 概念 依照公司法设立的，股东以其出资额 为限对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对其债务承担责任的公司。 种类 一般有限责任公司 特殊有限责任公司 ——单指国有独资公司 设立条件： 1股东符合法定人数 2注册资本不能低于法定的最低限额 股东的出 资方式 货币 实物、土地的使用权 工业产权和非专利技术 3股东共同制定公司章程 4公司的名称、并建立符合有限责任 公司要求的组织机构名称，同一人 的名字一样，具有主体识别的作用 。 5有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。 有限责任公司 的权利和义务 9项权利 4项义务 有限责任公司 的组织机构 股东会 组成和职权 会议的召开 表决的程序 董事会及经理 监事会 董事、监事、经理的资格 概念 全部资本划分为等额股份，股东以其所 持有的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任的 公司。 设立 方式：发起设立或募集设立 条件：1发起人符合法定人数，5人以上 2法定的注册资本为1000万元 3发起人制定公司的章程，并经创立大会 通过 4股份发行、筹集办法要符合法律规定 反映股东权 普通股 优先股 后配股 是否记载股东姓名 记名股 无记名股 概念：发行的股票经国务院证券 监督管理部门批准，在证券交易所 上市交易的股份有限公司。 条件（5点） 股东 大会 董事会 经理 监事会 公司依照法定的条件和程序发行 的、约定在一定期限内还本付息 的有价证券。 1性质不同 2收益不同 3承担风险不同 4对公司经营管理享有权利不同 发行主体： 股份有限公司、国有独资公司、两个以上的 国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资 设立的有限责任公司。 公司债券的发行 1、股份有限公司的净资产额不低于人民币3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000万元。 2、累计债券总额不超过公司净资产额的40%。 3、最近3年平均可分配的利润足以支付公司债务 一年的利息。 4、筹集的资金投向符合国家的产业政策。 5、债务的利息不得超过国务院限定的利息水平。 发行的条件 1、弥补以前年度亏损。 2、缴纳所得税。 3、法定公积金不足弥补 以前年度亏损的，弥补亏 损。 4、依法提取法定公积金 和法定公益金。 5、根据股东会决议提取 任意公积金。 6、向股东分配利润。 一、公司的变更包括公司的合并与分立