上市公司规范运作要点及案例分析20160920天津-天津上市公司协会.ppt

1 《重组办法》修订的四大方面 （一）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后） 5%—20% 非第一大股东实际控制人 简式权益变动报告书 第一大股东或实际控制人 详式权益变动报告书 20%—30% 非第一大股东实际控制人 详式权益变动报告书 第一大股东或实际控制人 详式+财务顾问核查意见 30%以上 收购报告书 2014年取消行政许可 无比例限制 要约收购报告书 2014年取消行政许可 重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上市） 2014年取消行政许可 （二）行政许可项目（事前） 审核程序 审核时限 1 要约收购义务豁免（63条） 简易 10工作日 2 （62条） 一般 20工作日 3 重大资产重组（构成借壳上市）（上重组会） 一般 20工作日 4 发行股份购买资产（上重组会） 一般 3个月 5 合并、分立（上重组会） 一般 3个月 上市公司收购及重大资产重组的监管事项 1 1.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批 2.增加四类要约收购豁免情形 修订前 修订后 重大资产重组需经证监会审批 对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批 （发行股份购买资产仍需审批） 要约收购需经证监会审批 15天证监会未表示异议的，可以公告（不必等批文） 修订前 修订后 需审批 由审批调为自动豁免：发行股份、金融机构承销 新增加情形：优先股表决权恢复，因履行约定购回式证券交易协议 简政放权 1.完善发行股份购买资产的市场定价机制 2、增加支付方式 修订前：两种定价方式 修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制 20日股票均价 20日股票均价 60日股票均价 120日股票均价 上市公司破产重组协商定价机制 可以打九折 根据股票市价重大变化调整发行价的机制（新引入） 取消上市公司破产重组协商定价机制 修订前：两种支付方式 修订后：增加三种支付方式 现金支付 普通股支付 发行优先股 定向发行可转债 定向权证 鼓励并购基金等多种融资工具的使用 放松管制 1 修订前 修订后 增强与现有主营业务的协同效应 取消 与整体上市、借壳上市一样强制要求签订业绩补偿协议 取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要求， 鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议 放松管制 3.取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求，尊重市场化博弈的取向 4.取消发行股份的比例、金额要求 修订前 修订后 要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%：低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板的不低于5000万元 取消门槛限制 1 1 修订前：提供保证金 修订后：在保证金制度的基础上增加两种保证方式 收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时支付履约保证金 银行出具保证函 财务顾问担保并承担连带责任 让收购人根据需求选择保证形式，提高资金流动性，降低收购成本 放松管制 5.丰富要约收购人履约的保证方式 6. 不再强制要求上市公司提供盈利预测报告 修订前：出具两个盈利预测报告 修订后：取消盈利预测报告要求 上市公司购买资产的，应当提供标的资产的盈利预测报告 本次修订取消了盈利预测报告要求，相应强化了管理层讨论与分析的信息披露要求 发行股份购买资产以及应提交并购重组委审议的其他重大资产重组方案，还需提交上市公司备考盈利预测报告 1 1 7.明确可以市值或估值方式定价 修订前：仅对以资产评估结果作为定价依据的情形进行规范 修订后：对估值方式进行规范 对实践中已存在的其他估值定价方式，重组办法未作出相应规定 明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据； 明确其他估值定价方式应履行的程序； 定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，增设监管措施和处罚条款（新增加） 放松管制 1 修订前 修订后 所有上市公司并购重组走单一流程 根据项目评价结果选择审核通道 加强监管 1.明确分道审核制度 2.完善借壳上市标准 修订前：2011年8月首次明确借壳上市标准 修订后：2013年11月修订借壳上市标准 借壳上市条件与IPO标准“趋同” 对借壳上市执行与IPO“等同”的要求 并未明确禁止在创业板借壳上市 明确禁止创业板上市公司借壳上市 1 修订前 修订后 相关信息披露要求 增加披露发行股份定价的选择依据、调整方案 细化资产定价依据、合理性，要求披露市场可比价格、可比案例等 细化对盈利能力、未来发展前景等分析 增加披露投资者保护的相关承诺 加强监管 3.增加信息披露要求 4.明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件 修订前 修订后 规定适用《证券发行管理办法》，上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法