企业改制与产权重组.ppt

企业改制重组理论与操作实务 2007年6月 电力多经企业改制与重组的背景 电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革 《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。 集体企业改制与重组 集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企业组织形式：要么人和，要么资和。 电网企业主辅分离 存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇 改制与重组的意义 适应电网企业主辅分离形势的需要 主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题，早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力主业办多产已经被验证为“不务正业” 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台 做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡 调动员工积极性，保证职工收益 企业内在发展的要求 企业组织形式 改制后企业组织形式选择 集体企业改制操作流程 改制的流程 产权（资产）并购形式 重组操作内容 企业并购程序 SQUARE FLOW 目标企业选择 并购方法选择 交易价格的确定 后续整合 结论：改制与产权重组是不同的概念 改制重组的工作流程 项目主要分为三个阶段 多经企业改制资产重组内容 公司治理的定义 1、治理　管理　处理　区别 governance management　 administration 权力性、科学性、事务性 2、是对公司进行管理与控制的体系。具体讲是企业控制权与剩余索取权在有关参与者之间相互制衡一种权力分配机制。 公司治理重要性 解决委托代理问题 信息不对称、激励不兼容、责任不对等、 对集体企业来讲： 激励相兼容：经营者行为改变股东价值，股东价值决定经营者收益分配。 责任压力到位：授权经营 公司治理基本模型　 　　　　　　　　　　　　　工资 　　　　　　　　股　　　　劳动　　　　　　　 　红　投　　　　权　　　　利息　　 　利　票　　　　资　　　　债权资本　 　　　　　　　　本　　　　产品服务 　　　　　　　　　　　　　价值　 　　　监　　　　　　　　　价值　　 　　　督　　　　　　　　　产品投入　 公司治理形式－内部治理 股东会职权 （一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。 董事会职权 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会的决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；　　（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度；　　（十一）公司章程规定的其他职权。? 经理职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟订公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章；　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；　　（八）董事会授予的其他职权。 监事会职权 （一）检查公司财务；　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；　　（五）向股东会会议提出提案；　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；　　（七）公司章程规定的其他职权。 七种基本的产权结构形式 （1）《公司法》规定，只有在工商管理部门登记注册的出资人才是法