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公 司 法 第一章 公司概述 第一节 公司的概念 一、公司是一种经济组织形式 二、英美法系的公司概念 三、大陆法系的公司概念 四、我国的公司概念 一、公司是一种经济组织形式 举例： A、B各持有300万元，拟作为创业的启动资本，他们拥有五种选择： 1、个人独资企业（Sole Proprietorship） 2、普通合伙企业（General Partnership Ent.） 3、有限合伙企业（Limited Partnership Ent. ） 4、有限责任公司（Limited Liability Company） 5、股份有限公司（Stock Company） 二、英美法系的公司概念 （一）用语区别： 英国-Company 美国- Corporation （二）《布莱克法律辞典》的“公司”定义 （三）英国2006年公司法第1条：“公司”是指根据本法被组建和登记的公司。 （四）美国的《示范商事公司法》第四分章“定义”§1.40规定，“公司”或“本州公司”，都指为盈利而组织的非外地公司，它是按本法组织的、或是受本法制约的公司。 （五）香港：“依本条例组织及登记之公司或现已存在的公司”。 《布莱克法律辞典》的“公司”定义 “Company”指“一定数量的个人，出于共同的兴趣目标，为了从事某一工商业或其他合法的营业而组成的社团或者联合体。 “A society or association of persons, in considerable number, interested in a common object, and uniting themselves for the prosecution of some commercial or industrial undertaking, or other legitimate business”。 三、大陆法系的公司概念 （一）法国：公司的法文为“société commerciale”，《法国民法典》第九编“公司”第1832条。 （二）德国：公司的德文为“Handelsgesllschaft”。《德国股份公司法》第1条，《德国有限责任公司法》第1条。 （三）日本：公司的日文为“会社”。《日本商法典》在“公司法编”第52条第1款。 （四）韩国：公司的韩文为“ ”。《韩国商法典》第169条。 四、我国的公司概念 《公司法》第2条：”本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 第3条：”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 第二节 公司的特征：与其他商事组织的区分 一、人格独立 二、有限责任 三、自由转让 四、集中管理 五、永久存续 一、人格独立 体现： 1.公司具有独立的财产 2. 公司具有权利能力 3. 公司具有行为能力 1.公司具有独立的财产 （1）公司具有独立的财产权。 “有恒产，方有恒心”。 财产独立是公司人格独立的基础 。 （2）股东不得抽逃公司资本。举例。 （3）个人独资企业与合伙企业没有独立的财产。 2. 公司具有权利能力 （1）概念 指公司以自己的行为享有权利和承担义务的资格。 （2） 公司权利能力的限制 第一，性质上的限制：《民法通则》第四章规定，生命权、健康权、肖像权、婚姻自主权专属于自然人。 第二，法律上的限制：转投资、对外担保及借贷之限制。 第三，章程上的限制 ：目的范围之限制。 3. 公司具有行为能力 （1）概念 指公司以自己的名义实施法律行为，享有权利并承担义务的能力。 （2）公司具有行为能力的体现 第一，公司设立组织机构，拥有独立于投资者的意志。 第二，公司拥有独立的名称，并以其进行一切经营活动和诉讼活动。 第三，公司具有独立的责任能力。 二、有限责任 （一）概念：针对股东而言 有限责任（Limited Liability）是公司法的重要基石。 （二）规定：我国公司法第3条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （三）有限责任的优越性 1. 有限责任制有效地减少了对代理人进行监督的成本。 2.有限责任制促进了公司收购市场的形成，并进而激励公司经理层勤勉工作。 3. 有限责任制避免了股东间相互猜忌，降低了股东相互监督的成本。 4. 有限责任制促使多元化投资策略得以顺利实施。 举例：与合伙的区别。 合伙人之间的约定，不能当然一律成为其承担有限责任的理由。 三、自由转让 （一）概念 指股东权益可