城市地下综合管廊PPP项目项目公司股东协议.docVIP

南宁市地下综合管廊PPP项目 项目公司股东协议 甲方：南宁城建管廊建设投资有限公司 乙方： 二〇一六年十二月 南宁市地下综合PPP项目 项目公司股东协议 甲方：南宁城建管廊建设投资有限公司 注册地址： 法定代表： 乙方：（若为联合体，则应分列） 股东名称： 注册地址： 法定代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国的其他相关法律和法规，甲方和乙方依照平等互利原则，通过友好协商，兹同意在中国南宁市共同投资成立有限公司（以下简称“公司”）。 为调整甲、乙方公司的权利和义务，各方同意签署本协议。 本协议旨在落实南宁市地下综合管廊政府与社会资本合作（PPP）项目(项目编号:)招标投标的结果，各股东应当接受政府方与中标社会资本或项目公司所签订的《南宁市地下综合管廊PPP项目合同》的约束，各股东同意各项决策和公司治理活动均应保持在《南宁市地下综合管廊PPP项目合同》约定的框架内。 甲乙双方经自愿协商一致，达成如下协议： 释义 在本协议中，以下术语各自具有以下含义（上下文另有要求除外）： “关联方”指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制，或与指定人员受到共同控制的任何人； “公司章程”指该公司当时生效的公司章程； “董事会”指公司建立的董事会； “董事”指公司的董事； “控股公司”在本协议中，某公司的控股公司指，在以下“子公司”定义中提到公司为其子公司的公司； “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾； “出资比例”对本协议的任何股东而言，指该方出资的注册资本金额与公司总注册资本的比例； “人民币”指中国的法定货币； “股东”指目前的股份持有者； 总则 2.1 公司的所有行为应遵守正式颁布的相关中国法律、法规的所有规定，并有权获得这些规定提供的所有利益和保护。 2.2 公司应成立为有限责任公司。公司的每个股东对公司承担的责任以其出资资本的份额为限。公司的利润、风险和损失由各股东按各自出资的资本比例分享或分担，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 公司的业务 公司的业务为：南宁市地下综合管廊PPP项目的投资、融资、建设（主体工程、管线、其他构筑物迁移工程、交通导改、绿化、道路恢复、其他附属工程），并负责项目设施的运营维护服务（具体经营范围以工商管理机关核准的为准）。 注册资本和缴纳资本 4.1 公司的总注册资本为人民币62577.45万元，其中： 甲方应缴纳人民币18773.23万元，占注册资本的30%； 乙方应缴纳人民币43804.22万元，占注册资本的70%（乙方若为联合体，则应分列）。 4.2 各股东应按期足额缴清根据公司章程认缴的资本份额。所有各股东应以货币缴纳资本，将认缴资本存入项目公司开设的临时银行帐户。 4.3甲乙双方约定，在项目公司注册成立后十五（15）日内，双方将公司注册资金全部缴纳到位。 股东及股东会议 5.1 股东的权利和义务 5.1.1 股东享有如下权利： 参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 了解公司经营状况和财务状况； 选举和更换非职工代表担任的董事和监事； 按照出资比例分取红利(甲方不参与利润分红)； 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份； 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 其他法律法规规定享有的权利； 5.1.2 股东承担下列义务： 遵守公司章程、遵纪守法； 按期交纳所认缴的出资； 依其认缴的出资额承担公司债务； 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资； 不得从事或实施损害公司利益的任何活动； 无合法理由不得干预公司正常的经营活动； 保守公司秘密； 《公司法》规定的其他义务。 5.2 股东会议 5.2.1 股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。股东会的首次会议由南宁城建管廊建设投资有限公司召集和主持。 5.2.2 股东会议应行使以下职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 5.3 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 5.4有关以下事项的任何行为或决定均必须由代表总投票权百分之百（100%）股东投票通过： 修改公司章程； 公司合并、分立、解