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第二十章合并、收购与公司控制权
第二十章 合併、收購與公司控制權 本章大綱 20.1 公司控制權市場 20.2 併購的型態與動機 20.3 併購的成本與效益 20.4 目標公司的抵抗 20.5 併購的會計處理 公司控制權市場 合併與收購(1/2) 收購 股權收購:指直接或間接購買目標公司部分或全部股權,使目標公司成為收購者之轉投資事業,收購者需承受目標公司一切的權利與義務、資產與負債。 資產收購:指收購者只依其需要而購買目標公司部分或全部之資產,屬於一般資產的買賣行為,因此不需承受目標公司的負債及其他義務。 融資收購(LBO) 指主併公司以少許自有資金,再以自己或目標公司的資產作擔保對外大量舉債,取得融資而收購目標公司的行動,屬於高度槓桿的財務操作。 合併與收購(2/2) 合併 吸收合併:指在兩家公司合併之後,被併的目標公司將成為消滅公司,所有的資產與負債皆由存續之主併公司吸收。 新創合併:指合併的兩家公司將同時消滅,並另行登記成立一家新公司,新設立公司需承擔兩家消滅公司所有的資產與負債。 即席思考 每當股市展開長線的多頭行情時,很多公司也會趕著盡速掛牌上市或上櫃,您覺得其中的理由何在?如果上市真這麼好,為何會有公司想要「私有化」? 除了本節所介紹的內容外,您還能聯想到企業有哪些作為亦將影響其控制權呢?試著與同學討論看看。 併購的型態 水平式合併 造成生產上的規模經濟。 提高市場占有率後產生的壟斷。 垂直式合併 又分為向前整合與向後整合。 同源式合併 同一產業中,兩家業務性質不大一樣且沒有業務往來的公司之結合。 複合式合併 兩家公司居於不同產業,且業務沒有往來公司間的合併。 企業進行併購的動機 併購的不合理動機 多角化 追求成長 提高每股盈餘 鞏固管理權 即席思考 有人說併購是進入其他產業最快的財務手段,您覺得呢?請從非財務面的角度來思考這個問題。 最近台華公司想要透過併購的方式來整合同業中的某一競爭強敵「台中公司」,然而財務主管老張卻極力反對,認為此案「於情於法」都不可行。您覺得老張可能的想法為何?試著去揣摩看看。 併購的成本與效益 併購價值的經濟分析 經濟利益=PVAB-(PVA+PVB) 併購的淨現值=PVAB-(PVA+PVB)-(支付現金- PVB)=(PVAB-支付現金)-PVA =併購利益-併購成本 若併購的淨現值大於0,則併購行動就該進行;反之則否。 表20-4 各種併購評價方法之優缺點 表20-5 併購投資績效的比較表 即席思考 現金流量折現法應用於併購決策時,有沒有一些比較不一樣的地方?如果有,最大的不同在哪裡?為甚麼? 假設台安公司正計劃收購一個剛成立不久的生化實驗室,想要藉專利技術進軍成藥市場。然而該實驗室除實驗成果外,並無任何營運資料。請問此實驗室的價值該如何判定?採用哪一種方法會比較好? 如果市場是效率的,但兩公司的合併行為卻是不理性的,即會導致公司價值總和的減損,那麼異常報酬會是正的還是負的?請以您的直覺來回答這個問題。 目標公司的抵抗 即席思考 您覺得在一件併購案中,誰才是最大的受害者?管理者採用吞食毒藥丸的方式「同歸於盡」,是否是一種正確的作法?請分別從股東、管理者及顧客的角度來分析這個問題。 併購的會計處理 權益結合法 直接將兩家公司的資產依其帳面價值相加,不需作任何調整。 購買法 需將目標公司的資產與負債重估,以目前的市場價值入帳,而收購價格高出淨資產價值(=資產市價-負債市價)的部分即列為商譽,與折舊費用相同,皆採「直線法」逐年攤銷,攤銷年限不超過20年。 表20-6 合併的會計處理:權益結合法與購買法的差異 權益結合法與購買法之差異 權益結合法 資產乃依原始帳面價值結合入帳,故其固定資產總額通常較低,折舊費用亦隨之低估了;此外,也沒有商譽攤銷費用,故稅後盈餘相對會比較高。 購買法 將目標公司的固定資產依市場價值入帳,故折舊費用較高,且尚須攤提商譽費用,因此稅後盈餘相對會比權益結合法為低。 每件併購案皆需進行下列分析,方能決定採何種會計處理方式: 兩家公司的結合方式、兩家公司利益結合的方式、未有其他交易的打算。 即席思考 如果您是目標公司的股東,您會希望主併公司以股票或是現金支付呢?您賴以判斷的依據為何?請一併說明之。 * 智勝文化事業有限公司製作 財務管理 新觀念與本土化(四版) 謝劍平 著 * 智勝文化事業有限公司製作 財務管理 新觀念與本土化(四版) 謝劍平 著 取得或改變公司經營權的方式 委託書爭奪戰 融資收購 垃圾債券 過渡性貸款 合併與收購 合併可分為吸收 合併與新創合併 收購可分為股權 收購與資產收購 私有化 下市 管理買下 公司重組 撤資 分割 清算 綜效的考量 規模經濟 垂直整合 經營效率 增加市場力量 租稅的考量 扣抵所得稅 處置閒餘資金
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