MBO案例分析.ppt

并购新机遇 2004.05.23 国退民进 收购国有股权和资产 进入原本受管制的领域 企业管理者角色转换 机遇随处可见 不良资产处置 2000亿规模市场，不再寡头垄断 国有股减持 价格是决定因素 产业投资基金 开放在期待之中 行业机会 如公用事业，目前民营化只有10％ 主辅分离 辅业中的机会 新动态之一 国有股流通还没有被大家接受方案 国有上市公司股权转让审批权限在国资委 《关于规范国有企业改制工作的意见》 《企业国有产权转让管理暂行办法》 新动态之二 未来3年，国有大型企业的产权多元化改革，是不可阻挡的趋势 国资委直属的190家大型国企，将锐减至50家，保留企业： 关系到国家安全和国计民生的企业 利润率非常低、要政府提供社会服务的领域 新动态之三(国资委) 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管理层没有正常的融资渠道 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的流失； 由于我国证券市场监管机制的不健全不完善，上市公司内部人控制现象比较严重,MBO不仅可能继续加深内部人控制,而且会造成经理层利用信息不对称,利用绝对控制上市公司而损害其他股东权益 MBO:管理者角色转换的有力工具 LBO: 杠杆收购(Leveraged Buy-out) MBO: 管理层收购(Management Buy-out) 管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 70年代起源于欧美，80年代在美国达到鼎盛，90年代初期，MBO市场极盛而衰。90年代末，MBO传入国内 四通:开创中国MBO先河 粤美的:上市公司MBO首案 国有股权转让政策背景资料 《上市公司收购管理办法》的出台，使上市公司MBO走向规范 《关于规范国有企业改制工作的意见》 中国MBO现存问题 定价 分红 融资 资产转移 MBO操作关键环节 收购主体设计 融资设计 资金清偿设计 收购主体设计 管理层自然人直接持股 管理层设立公司持股 利用信托、证券公司等金融机构 国内MBO案例中收购主体及构成 MBO操作关键环节 收购主体设计 融资设计 资金清偿设计 融资设计 全兴集团MBO后股权结构 MBO操作关键环节 收购主体设计 融资设计 资金清偿设计 资金清偿设计 股权收益 派现形式 送红股形式 通过高额工资、奖金方式获取资金 通过关联交易方式 信托法律体系的建立，给MBO操作创新提供了金融支持 信托解决收购主体人数问题 利用信托借款解决管理层收购融资 利用自有资金和信托贷款集合信托委托收购 信托融资需要防范风险 国内MBO的暗箱操作 自然人持股的投资公司、创业投资公司、科技发展公司收购上市公司国有股股权的案例陡增 信托公司的表现更为突出 暗箱背后 受托投资 国有股转为社会法人股 国内MBO模式 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司 设壳收购大股东，实现间接控股 对公司优质资产或子公司的局部MBO 控制“黄金股”来影响目标公司 股权激励模式 借助信托投资公司持股 大众科创职工持股会控股示意 粤美的何享健与工会控股示意 国内MBO模式 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司 设壳收购大股东，实现间接控股 对公司优质资产或子公司的局部MBO 控制“黄金股”来影响目标公司 股权激励模式 借助信托投资公司持股 深方大MBO示意 洞庭水殖MBO示意 国内MBO模式 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司 设壳收购大股东，实现间接控股 对公司优质资产或子公司的局部MBO 控制“黄金股”来影响目标公司 股权激励模式 借助信托投资公司持股 宇通客车MBO示意 国内MBO模式 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司 设壳收购大股东，实现间接控股 对公司优质资产或子公司的局部MBO 控制“黄金股”来影响目标公司 股权激励模式 借助信托投资公司持股 刘瑞旗收购恒源祥示意 国内MBO模式 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司 设壳收购大股东，实现间接控股 对公司优质资产或子公司的局部MBO 控制“黄金股”来影响目标公司 股权激励模式 借助信托投资公司持股 胜利股份MBO示意 国内MBO模式