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企業倫理與社會責任 企業倫理與公司治理 授課老師：吳坤平 中華民國101年3月30日 公司治理?背景回顧 美國：2001年底，發生史上最大會計弊案－安達信（Andersen）、安隆（Enron）案後，又再爆發世界通訊（Worldcom）、全球光網（Global Crossing）、全錄（Xerox）及默克藥廠（Emanuel Merck）等會計交易醜聞，隨著企業醜聞陸續爆發，迫使美國政府推出一連串企業改革法案，期能強化公司治理，以重整企業並恢復投資人信心。 台灣：博達案、力霸案、新瑞都案、太電案、訊碟案、嘉食化案等，都是涉嫌挪用公司資產護盤、經營權與所有權不分，進而導致企業走入破案命運。 上述現象，顯示企業倫理道德的缺乏。企業醜聞或弊案不但毀掉企業形象與正常運作，也讓社會大眾與投資人失去對企業的信心，公司治理課題逐漸受到關切。 企業倫理與公司治理?企業社會信任度低 根據2004年群我倫理促進會的社會信任度調查，企業的社會可信任度低，在十四個社會角色裡，企業負責人已淪為倒數第四。 顯示近年來，企業已亮起信任紅燈，不良企業威脅大家的生活環境，不僅是食品衛生安全，或是企業失信、背信、詐欺、掏空等案件，都只是為了私人利益，卻要社會大眾來共同承擔，一個「貪」 念所害的。 社會信任度調查結果 企業倫理與公司治理?企業社會信任度低 2011年調查中，除了家人朋友外，民眾最信任的社會角色是醫生，其次是同事鄰居、中小學老師、學者專家、企業負責人。最不信任的角色是命理師，其次是名嘴、外勞、民代。最信任的社會團體是消費者保護及環保團體，最不信任的是媒體。 在「司法信任」項目中，民眾比較信任警察，其次是檢察官，法官的信任度最低。若和其他社會角色一起評比，民眾對法官和檢察官的信任度，竟還低於向來低分的新聞記者，只略高於民代、外勞、名嘴和命理師。 公司治理（1/3） 治理（ governance ）含有統治（Rule）或操縱（Steer）涵義。公司治理（corporate governance）泛指公司管理與監控的方法，也稱為公司管制、公司督導。 公司治理概念早在1970年代就已存在，並為歐美企業所採用，直到1997年亞洲金融危機發生，強化公司治理機制被公認為企業對抗金融危機的主要策略之一。 公司治理定義無統一看法，美國學者Andrei Shleifer 與Robert Vishny（1997）認為公司治理是「如何確保資金提供者的投資能夠獲得應有的報酬」。 經濟合作暨發展組織（OECD） 1999年對公司治理的定義：「指導與控管公司的制度，其架構明定權責分配給公司內的不同參與者」。 公司治理（2/3） 公司治理（3/3） ˙標準普爾（Standard ＆ Poor’s, S＆P）認為 公司治理可分為四大類： 1.公司的股權結構與其對公司經營的影響。 2.公司與股東的關係。 3.公司財務資訊揭露的程度。 4.公司董事會的組織架構與運作。 ?未來公司治理除董事會的監督外，可擴大至公司的股權結構、股東關係與財務資訊之公開透明各方面。 OECD公司治理原則（1/2） 經濟合作暨發展組織（ OECD ）於1998年開始草擬公司治理原則，1999年5月底公布公司治理準則，提供有志於公司治理之國家做為參考。 OECD公司治理原則有五大部分： 1.公平地對待所有股東（the Equitable Treatment of Shareholders） －其精神是能確保公平地對待所有股東，不論其持股比 例，也不論股東的國籍。當股東權利受到侵犯，應有機會得到賠償與救濟。 2.確保股東權利（the Right of Shareholders ） －企業應確保股東權利能被完善執行，股東權利應包括投票選舉董事會的權利、股權登記與過戶安全性、股權自由移轉、及時與定期取得公司相關資訊、出席股東大會與投票、分享公司的利潤等。 OECD公司治理原則（2/2） 3.強調董事會責任（the Responsibility of the Board） －董事會應該指引公司的策略，有效監督經營者（指董事長等掌權的內部董事）的責任，以對公司與所有股東負責。 4.資訊揭露與透明度（Disclosure and Transparency） －與企業相關的營運資訊，應能被及時且正確地揭露，包括企業目標、財務與業務狀況、績效、股權結構、公司治理與風險管理政策等。 5.尊重利害關係人角色（the Role of Stakeholders） －企業應尊重法律賦予利害關係人的權利，主動加強與利害關係人之間的互動，並提供真實的資訊，使利害關係人能掌握公司情況。 公司治理?董事會的組織 董事會為健全監督功能及強化管理機能，設置董事會規模與獨立董事人事，經