企业改制中的问题及分析.ppt

3.2.7 重大资产重组需注意的问题 重大资产重组的作用： 避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、突出主营业务 同一公司控制权人下的资产重组： 1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表； 2、达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件； 3、达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计年度后方可申请发行。 非同一公司控制权人下的资产重组： 目前尚未有相应文件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上市公司净资产应不超过重组前净资产的20%。 3.2.8 员工持股处理方案 关注重点 1、内部职工股的设置是否得到合法批准 2、内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行 3、内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效 4、内部职工股的演变是否合法、合规、真实、有效 5、如内部职工股涉及违法违规行为，是否该行为已得到清理，批准内部职工股的部门是否出具对有关情况及对有关责任和潜在风险承担责任进行确认的文件。 注：规范内部职工股还必须建立在股份公司股东累计人数不超过200人的基础上。 3.2.8 员工持股处理方案（续） 通过战略投资者或者有关股东收购 职工股，消除隐名股股东 设立有限责任公司或股份 公司代替职工持股 实践中解决职工股问题法律方案：目前实践，以清退为主 缺点：企业挂牌后定向增发往往能带来股份较大幅度的溢价，职工往往不愿将手中员工股转让，这种方案被员工接受的可能性小 优点：比较规范，权利义务比较明确，容易得到监管部门的认可 缺点：设立有限责任公司或股份公司出资当中应有注册资本30%的货币资金，而不能仅仅以股权或股份作为出资；同时，涉及费用较高，所得也存在双重征税的问题。 通过签订委托协议由受托人持股 缺点：委托人和受托人签署委托协议，难以对受托人实施有效监督，委托人存在较大风险，容易引发纠纷，对公司以后正常经营可能会产生影响；委托人财产不能与受托人独立。该财产可以被法院判决用于偿还受托人债务，不了利于保护职工利益。 通过信托公司所持股、设置民事 信托 缺点：财产信托的配套规定尚不完善，先脱资产的保护机制尚不健全。 第四章 几种类型企业改制特点 4.1 高科技企业改制特点 4.2 民营企业改制特点 4.1 高科技企业改制特点 将与主营业务有关的知识产权改制进入公司——与生产经营、主营业务相关的商标、专利、核心技术应当作为出资投入公司 注意：1、知识产权出资，法定机构办理权利转移手续（过户登记） 2、知识产权出资必须评估作价（聘请具有相应资质的评估机构） 3、知识产权办理转移登记手续后，还须经验资机构验资，出具 验资证明 出资方式的选择 战略投资者类型 1、与企业主营业务有上下游关系的企业，对高科技企业的业务有 一定的帮助 2、与拟挂牌企业有某种联系的主板上市公司，有利于提高企业的行业地 位、知名度，并在资金、资本运作等方面给企业一定的帮助 3、风险资本，尤其是某些著名的风险投资机构，也有利于提高企业在公 众中的知名度和信任感。 高科技企业引入战略投资者注意事项： 高新技术企业资本通常偏小，而且技术投资入股居多，公司治理结构普遍不完善。 高科技企业注意出让给风险投资机构的股权比例要适当，一般国际通行的比例为15%~20%。 4.1 高科技企业改制特点（续） 战略投资者选择 4.1 高科技企业改制特点（续） 政策扶持和税收优惠 高科技企业作为国家重点扶持对象，产业政策和税收都给予了足够的优惠 注意：必须对高科技享受的各项优惠政策和税收进行核实，核实公司享受的各项优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定，核实财政补贴是否用于专门用途。 4.2 民营企业改制特点 民营企业的特点 家族式或合伙企业，规模偏小，产权结构不清晰 改制注意事项： 理清产权关系 股权结构设计防治过度集中（一股独大）或过度分散，引导经因管理层和经营技术骨干持股。 税务问题 Thank You 刘彦新? 律师 北京市宝盈律师事务所 北京市海淀区中关村南大街3号 海淀资本中心801室 100081 手机E-mail: liuyanxin@ LOGO 企业改制中的问题及分析 北京市宝盈律师事务所 主讲人：刘彦新律师 宝盈所四年经验分享 第一章 北京市宝