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董事长与总经理两职分合探析 作者：郭建鸾 来源：CSSCI学术论文网 董事长和总经理是现代公司中两个最重要的角色，这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。美国80%的上市公司董事长与CEO一人兼任，而德国公司的董事长和CEO则是分设的，澳大利亚的上市公司董事长和首席执行官也是两人分任的，英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官（总经理）这两个职务的正确设置，就显得格外重要。本文就董事长与总经理的两职分合进行探讨。 董事长与总经理两职分任 两职分任的情况下，由于董事长与总经理各自代表着不同的利益层，董事长代表委托方，是董事会的代表，也是股东利益的代表，而总经理（或CEO）代表代理方，是经营班子的代表，也是经营者利益的代表，董事长和CEO担负着截然不同甚至可能相互冲突的职能。CEO运作公司，董事长则运作董事会，而董事会的职能之一就是恰当地监督CEO，董事会的独立性是不可或缺的。如果董事长和CEO合二为一，董事会将很难对CEO提出批评或者发表独立观点。在合一模式下，总经理往往倾向于向董事会隐瞒一些信息（往往是坏消息），从而降低了董事们评估公司业绩的能力，在此模式下，除了CEO本人，没有人对他进行监督。两职分任从根本上是对CEO权力的控制，同时减小了CEO只注重短期目标的风险。 董事长和CEO职能的分任体现在两个层面上，首先是董事长和CEO由不同人担任，其二是董事长和CEO分任时两人在渊源上的亲疏，当董事长不是由企业原来的CEO升任时，企业董事长和CEO之间关联度最小。 以下情况董事长与总经理应两职分任：一是董事长年纪大了，精力和体力不能胜任激烈的市场竞争需要；二是企业业务发展，多元化了，出于把每一个业务做好的需要，董事长把CEO或总经理的位置让出来，自己把精力转到新的业务或投资领域；三是公司业务出现大的波折，经营情况日益下降。 有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都认为公司很大才需要，小公司不需要，而事实恰恰相反。根据美国一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心的调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。重要原因之一是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。 两职分任固然有一定的优势，但也存在一些缺陷： 第一，董事长与总经理两职分任会带来权利冲突。董事长与总经理都会从自身利益最大化进行考虑与行事，对公司的代表权和控制权的争夺很难避免。从董事长方面，由于他肩负着代表股东利益的董事会职责，但同时又面对信息不对称下的监督困难，他有可能会从维护自己的地位与声誉出发而阻止总经理的一些风险较大的激进投资战略，尽管这些措施可能在将来给公司带来不小的利润。此外，董事长居于董事会之首，不可避免地会对公司的代表权和控制权产生兴趣，同时总经理处于公司的经营班子之首，拥有对公司经营的代表权和控制权，因此两者易出现矛盾并隐藏着争斗。 第二，董事长对总经理经营行为的监督作用是有限的。并不是所有的董事长都能代表董事会完成自己的职责，更多情况下董事会只是提供建议与咨询的机构，丧失了主要的监督职能。同时，现实中董事会对总经理的经营行为与业绩的监督通常是通过经理的定期报告进行的。依靠这种形式进行监督，即使有一定的效果，其作用也不太大。 两职分任需要依靠活跃的董事会文化（例如董事长和其他董事会成员大胆地质询CEO，而不必担心得罪他）等条件，最理想的董事长候选人必须有足够的时间专注于工作，熟悉所在行业。 任何一个两权分任的领导结构要获得成功，关键要素就是董事长和CEO本人。为了确定合适的人选，董事会不仅要评估候选人的专业技能，还要评估他们是否有思维交合的领域。对于董事长来说，比道德品质和领导能力更重要的素质是没有做CEO的野心，只有那些甘愿在幕后、退居其次的人才能与CEO建立卓有成效、相互信任的关系。甘心做后台需要一定的谦恭精神，这对于一个已经做到很高职位的人来说是不容易的。寻找合适的CEO人选也是一个非常微妙的问题。一名CEO除了要具备管理公司的才智和动力，更应该对董事长抱有正确的态度，尊重董事长和董事会的决定和权利。公司的CEO不仅掌控主要资源，往往还会控制外部董事获得重要信息的渠道。一名不与董事长合作的CEO会使他与董事会的关系变得很糟糕，而且会削弱董事会的功能。确保董事长和CEO拥有互补的才能、风格和个性是非常重要的。