全国中小企业股份转让系统业务简介.ppt

新三板推荐挂牌项目流程 二、改制阶段 1、中介机构职责 券商的职责：做好班长的牵头工作 （1）组织召开中介机构协调会，制定改制的总体方案、计划及时间表； （2）协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。 律师事务所的职责： 起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿。 会计师事务所的职责： （1）会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验资报告。 （2）资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。 新三板推荐挂牌项目流程 二、改制阶段 2、特别需要关注的问题 股东出资（特别是非货币出资的核查） 同业竞争（禁止性条件，未来可能进一步收紧） 业务独立性（比IPO宽松，但对估值影响大） 隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性（严格核查，不留隐患） 内控制度，财务规范性（完全比照IPO的规则，核查程序参考部分IPO的手段） 合法经营（根据企业的不同，获得相关证明文件） 总体的核查理念是无罪推定+特定条件追加核查 新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 1、中介机构职责（尽责披露） 主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。 律师事务所提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。 会计师事务所出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。 披露文件的质量标准需比照IPO的标准，防止出现未来的风险 新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 2、尽职调查范围 法律 （1）公司治理：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。 （2）合法合规：设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况。 财务 （1）内部控制 （2）财务风险：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。 （3）会计政策：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、合并报表等。 行业—业务技术：主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、 主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。 新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 3、尽职调查过程中应重点关注的问题 隐名股东委托持股、信托持股 作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性 直接或间接以公司自有资产评估出资 存在同业竞争 对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高（对估值影响极大，但不构成障碍） 关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易 主营业务收入不稳定或业绩不稳定 收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动 非业务往来的资金拆借 分产品或分地区的收入、成本、毛利 新三板推荐挂牌项目流程 三、推荐挂牌阶段 4、挂牌申请提交后的工作 股转公司审核券商上报的申报材料后出具纸面反馈意见 股转公司根据券商回复进行再次核查 拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查出具专项核查意见，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复股转公司反馈意见。 新三板推荐挂牌项目实务分析 新三板推荐挂牌项目实务分析 一、财务实务分析 1、财务条件 营业收入、利润等没有最低要求 最近2年或2年又1期无保留意见的审计报告（带强调事项需已消除影响） 会计政策稳定、不得有滥用会计政策或估计 不得有故意遗漏或虚构交易、事项 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证 不存在持续经营能力有重大影响的事项（能合理解释或处理的除外） 新三板推荐挂牌项目实务分析 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（1）： 无法偿还到期债务； 无法偿还即将到期且难以展期的借款； 无法继续履行重大借款合同中的有关条款； 存在大额的逾期未缴税金； 累计经营性亏损数额巨大； 过度依赖短期借款筹资； 无法获得供应商的正常商业信用； 一、财务实务分析 新三板推荐挂牌项目实务分析 2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（2）： 难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金； 资不抵债； 营运资金出现负数； 经营活动产生的现金流量净额为负数； 大股东长期占用巨额资金； 重要子公司无法持续经营且未进行处理； 存在大量长期未作处理的不良资产； 存在因对外巨额担