企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险.ppt

企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险 天健会计师事务所 匡增平 天健会计师事务所 天行健 君子以自强不息 地势坤 君子以厚德载物 天健会计师事务所有限公司，成立于1983年12月，系由浙江天健会计师事务所有限公司分别于2008年、2009年与浙江东方会计师事务所有限公司和开元信德会计师事务所有限公司合并组建而成。 天健在中国注册会计师协会公布的“2010年会计师事务所综合评价前百家信息”排名中，位居本土所第四位。 截至2009年底，天健承办的深圳中小企业板上市公司40余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居全国第一位。 声明 本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。 本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。 本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。 目 录 一：多层次资本市场介绍 中小企业IPO上市情况 证券市场简介 二：企业上市工作流程 IPO工作流程 IPO参与者 证券服务机构的职责 三：上市的基本条件和财务要求 上市条件的五个纬度 企业发行上市的财务要求 四：VC\PE的投资风险 VC\PE的投资风险和 对目标企业的价值 对赌协议对企业IPO隐含的风险及规避 一、多层次资本市场介绍 中小企业IPO上市情况 证券市场简介 中小企业IPO上市情况 2010年9月底，创业板自去年9月开板以来，已有123家企业顺利挂牌； 中小板IPO的审核速度也达到历史之最，累计有199家企业成功上市。 短短一年的时间，322家中小企业蜂拥上市。 10月份，中国又有49家企业登陆全球资本市场，融资总额达105.38亿美元。 证券市场简介 证券市场分为场内交易市场和场外交易市场 场内交易市场：主板、中小板、创业板。 场外交易市场：新三板、天津滨海新区的OTC市场、重庆市证券场外交易（OTC）中心等。 二、企业上市工作流程 IPO工作基本流程 IPO参与者的工作和职责 发行上市基本流程 1、前期准备 公司的主要工作： 定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查 确定发行上市方案 改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范） 关于尽职调查 尽职调查目标 尽职调查的内容 尽职调查程序 尽职调查之目标 判断企业是否基本符合上市条件 确定企业存在的主要问题及解决思路 其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。 1、企业基本情况 （1）改制与设立情况 （2）历史沿革 （3）股东的出资情况? （4）重大股权变动? （5）主要股东情况 （6）内部职工股情况 （7）重大重组情况 （8）员工情况 （9）商业信用情况； 尽职调查内容（续） 2、业务与技术调查 （1）行业状况、法律及监管环境 （2）行业竞争情况 （3）采购情况 （4）生产情况 （5）销售情况 （6）核心技术人员、技术与研发情况 （7）同业竞争情况 （8）关联方与关联交易情况等； 尽职调查内容（续） 3、高管人员调查 （1）经历与操守 （2）胜任能力 （3）勤勉尽责 （4）薪酬及兼职 （5）报告期内高管人员变动 （6）高管人员持股及其他对外投资情况等； 尽职调查内容（续） 4、组织结构与内部控制调查 （1）公司章程及其规范运行情况 （2）组织结构和“三会”运作情况 （3）独立董事制度及其执行情况 （4）内部控制环境 （5）业务控制 （6）信息系统控制 （7）会计管理控制 （8）内部控制的监督等； 尽职调查内容（续） 5、财务与会计调查情况 （1）会计政策及会计估计 （2）会计核算体系 （3）财务状况 （4）盈利情况 （5）现金流量情况 （6）税务情况 （7）财务情况调查的特殊考虑 尽职调查内容（续） 6、业务发展目标调查 （1）经营理念 （2）经营模式 （3）业务发展目标 （4）募集资金投向未来发展目标的关系等盈利情况 尽职调查内容（续） 7、募集资金运用调查 （1）本次募集资金使用情况 （2）募集资金投向产生的关联交易等； 8、风险因素及其他重要事项调查 （1）风险因素 （2）重大合同 （3）诉