公司治理与董事会.ppt

1 Project name 公司治理与董事会 主讲：刘少华 Bogle Liu 2 Corporate Governance公司治理 公司治理与董事会 一、公司治理结构和机制 二、股权结构与控制机制 三、董事会与决策机制 四、管理层与激励机制 公司治理与董事会 Corporate Governance公司治理 一、公司治理结构和机制 二、股权结构与控制机制 三、董事会与决策机制 四、管理层与激励机制 Project name 3 公司治理是什么 Corporate Governance公司治理 ? ? 顶层设计合作关系。 通过一套机制来协调公司与利益相关者之 间的关系，以保证公司取得业绩和控制风 险，最终实现公司价值最大化。 4 2 3 公司治理结构 Corporate Governance公司治理 ? ? ? ? 公司治理结构是指由所有者、董事会和高级 经理三者组成的一种组织结构。 所有者将自己的资产交由公司董事会托管； 公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级 经理人员的聘用、奖惩和解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会 领导 6 Project name下的执行机构，在董事会的授权范围内 经营企业。 ——吴敬琏 5 公司治理结构 Corporate Governance公司治理 股东会 董事会 CEO 管理团队 监事会 权力机构 关键词：决定 决策机构 关键词：制定 执行机构 关键词：执行 ?董事会 7 ww 公司治理结构与机制 Corporate Governance公司治理 公司治理 结构 ?股东会 Project name ?管理层 机制 ?控制 ?决策 ?激励 公司治理机制 Corporate Governance公司治理 四大机制 ?控制机制 ?决策机制 ?激励机制 ?监督机制 四大要素 ?目标导向 ?主体明确 ?系统设计 ?利益关联 四大主体 ?股东会 ?董事会 ?执行层 ?监事会 三大基础 ?公司法律 ?商业判断规则 ?契约精神 8 4 公司治理与董事会 Corporate Governance公司治理 一、公司治理结构和机制 二、股权结构与控制机制 三、董事会与决策机制 四、管理层与激励机制 Project name 9 企业与公司 Corporate Governance公司治理 企业 独资企业 合伙企业 公司企业 普通合伙企业 有限合伙企业 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 一人有限公司 国有独资公司 10 5 未上市公司 上市公司 6 投入期 成长期 成熟期 IPO 三类股东 Corporate Governance公司治理 公 司 价 值 重组成功 MA 重组期 扩张期 初创期 管理股东：管理层 资源股东：产业链 资本股东：PE/VC 创始股东 Project name 12 2013/9/4 11 股东的三个权利 Corporate Governance公司治理 所有权 ? ? 公司成立后，应当向股东签发出资证明书； 有限责任公司应当置备股东名册 管理权 ? ? 参与重大决策。资本变动、修改公司章程、公司的合并或分立。 选择管理者。选举董事、监事、总经理 收益权 ? ? ? 股权的自由转让 优先认股权、剩余财产分配权、资产增值权 附件：股东的法定权利 创始人引进股东的挑战 Corporate Governance公司治理 ? ? ? ? ? 如何选股东？ 如何定股比？ 如何定合作规则？ 如何设计股权架构？ 如何掌握控制权？ Project name 13 公司治理与董事会 Corporate Governance公司治理 一、公司治理结构和机制 二、股权结构与控制机制 三、董事会与决策机制 四、管理层与激励机制 14 7 责任 ?遵守法律 ?风险和声誉 ?聘任 确保规范 战略 ?确定发展战略 ?融资、并购、上市 CEO 取得业绩 ? 监督 ?确定规则 ?监督检查 政策 ?公司使命与价