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时建中（中国政法大学） 证券法 时建中 公司的设立（三） 股份有限公司的设立 股份有限公司的设立条件 设立股份有限公司应具备的条件（第77条）： 　　（一）发起人符合法定人数； 　　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定； 　　（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 　　（六）有公司住所。 股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 股份有限公司的发起人 　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（第79条） 　　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 　　发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 股份有限公司的资本 一、注册资本 （一）采取发起设立方式设立 1、注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 2、公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 　　 （二）采取募集方式设立 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　　 二、最低资本限额 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 股份有限公司的出资方式 　 一、发起人的出资方式 适用本法第27条的规定。 　 二、发起设立方式设立 1、发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。 2、一次缴纳的，应即缴纳全部出资； 3、分期缴纳的，应即缴纳首期出资。 4、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　 5、发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 　　三、募集设立方式设立 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 招股说明书及认股书 　　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项（第87条）： 　　（一）发起人认购的股份数； 　　（二）每股的票面金额和发行价格； 　　（三）无记名股票的发行总数； 　　（四）募集资金的用途； 　　（五）认股人的权利、义务； 　　（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 认股书应当载明第87条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 承销协议与代收股款协议 　　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 创立大会 　　一、创立大会的召开时间： 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。 二、创立大会的组成：创立大会由发起人、认股人组成。 三、未召开创立大会的后果 　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 　　 四、创立大会的召集程序 　 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 　　五、创立大会行使下列职权： 　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； 　　（二）通过公司章程； 　　（三）选举董事会成员； 　　（四）选举监事会成员； 　　（五）对公司的设立费用进行审核； 　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。