推动上市公司落实公司治理之困难与应配合事项.ppt

95.12.25 我國公司治理現況及問題 推動上市公司落實公司治理之困難與應配合事項 臺灣證券交易所股份有限公司 邱欽庭副總經理 中華民國96年3月30日 大 綱 壹、公司治理的概念及重要性 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 參、設置獨立董事之重要性 肆、設置獨立董事應注意事項 伍、證交法之公司治理相關規定 陸、結論 壹、公司治理的概念及重要性 亞洲金融風暴各主要國家受害狀況—1997年12月 v.s. 6月* 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理的定義 監督與指揮管理階層 公司治理是研究有權治理公司的人，其決策與資源配置對公司價值的影響；其著重於公司上層架構的探討，期望發揮興利與防弊的功能，落實管理當局的責任，達成保障股東的權益與兼顧其他利害關係人的合法利益。 如何將公司治理的理念應用於重大決策，提升戰略的高度，成為公司治理最熱門的議題。 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之基本原則 壹、公司治理的概念及重要性 公司建構健全公司治理壓力日增 政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟) 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之目的－建立共利價值 係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制 壹、公司治理的概念及重要性 健全公司治理制度之價值-投資者願付支付溢酬 壹、公司治理的概念及重要性 證券市場公司治理基本原則及方案 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 截至96.03.05止，上市公司共686家，相關統計如下 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 表示未來不設置獨立董事之公司，其主要原因大致可歸類如下(1/2) 法令並未強制規定，嗣後將配合法規或函令規定辦理 資本額不大，業務性質單純 截至目前董事會有效運作，且董事會成員符合證交法第26條之3規定，故無計畫設置獨立董事 傳統產業較難提供合理的報酬給獨立董事 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 表示未來不設置獨立董事之公司，其主要原因大致可歸類如下(2/2) 合適之獨立董事人選難尋，證基會人才庫中之人選不一定符合公司業務需求 仍在評估設置獨立董事之實際效益中 公司決策事關業務機密，且有專業領域之限制，獨立董事不一定能滿足公司需求 參、設置獨立董事之重要性 推動公司治理最重要的兩大原則 保障股東權益，尤其是小股東 思考股東之剩餘價值請求權 強化董事會職能 董事會獨立運作 完善的獨立董事制度係董事會獨立性的重要支柱 獨立於管理階層之獨立董事 參、設置獨立董事之重要性 董事會的成員 一般執行業務董事 直接參與公司的運作，可由公司經理人員兼任 獨立董事（非執行業務董事） 平常並不參與公司的日常運作（非執業），他們以外在身份給董事會意見，也對執行業務董事、經理人員產生監察和制衡的作用。 由此看來，獨立董事的作用很重要，是股東權益的看門犬（Watch Dog），是捍衛股東權益的重要一環 參、設置獨立董事之重要性 全美公司董事聯合會（NACD）認為，保持董事及董事會的獨立性，應著重考慮以下因素：(1/2) 獨立董事的數量 獨立性的定義 董事的其他活動，即非執行董事職務的活動的影響 董事的工作時間與努力程度 參、設置獨立董事之重要性 全美公司董事聯合會（NACD）認為，保持董事及董事會的獨立性，應著重考慮以下因素：(2/2) 董事的專業知識和持續進修狀況 董事持股數量 董事職業責任的改變 董事的服務期限 參、設置獨立董事之重要性 為何獨立董事流於公司治理上的花瓶？1/3 投資者不重視其權益 投資者傾向以短期炒作為主，並不打算長期持股，所以對其權益不甚瞭解 作為小股東，在持股量上又比不上大股東，形成投資者不理睬或無力理會上市公司之公司治理，要投資者出席股東大會，參與推舉有能力的獨立董事根本是不可能 參、設置獨立董事之重要性 為何獨立董事流於公司治理上的花瓶？2/3 獨立董事投入感不足 很多獨立董事並不知道自己的責任，只視獨立董事是一種兼職副業，或是簡單的能者多勞工作 委任社會賢達出任獨立董事，希望可從這些名人產生名牌效應，提高公司的形象和知名度，但這些名人一般公務繁忙，參與公司事務的時間有限 在缺乏投入的前提下這些獨立董事很難發現公司的問題，保障股東權益更是空話 參、設置獨立董事之重要性 為何獨立董事流於公司治理上的花瓶？3/3 獨立董事薪酬不高，與一般董事責任相同 符合資格的獨立董事不足 專業知識和經驗 獨立性及態度 限制任期以防止獨立董事獨立性下降，並使其沒有連任壓力 找好友來當獨立董事雖合法但難以期待其發揮監督功能 參、設置獨立董事之重要性 發揮獨立董事之功能 充分瞭解獨立董事之責任 加強專業性並持續進修 調配時間，不宜過度兼職