11月17日暨大会议内容.doc

南海朗肽制药公司 与广东暨大基因工程研究工程中心有限公司共同出资成立 广州朗肽生物制药有限公司 出 资 协 议 二O一二年六月二十八日 目 录 出资协议 2 第一条 合作目的 3 第二条 新公司概况 3 第三条 新公司注册资本 3 第四条 出资形式 4 第五条 新公司经营范围及市场范围 5 第六条 双方的责任 5 第七条 员工录用 6 第八条 新公司法人治理结构 6 第九条 财务与会计 9 第十一条 保证与承诺 10 第十二条 终止和清算 11 第十三条 不可抗力 11 第十四条　必威体育官网网址责任 11 第十五条　违约责任 11 第十六条 通知 12 第十七条　协议的修改与解除 12 第十八条 争议的处理 13 第十九条　本协议生效及其他 13 出资协议 协议双方: 甲方：南海朗肽制药有限公司 法定代表人：付廷灵 法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号 乙方：广东暨大基因药物工程研究中心有限公司 法定代表人：刘洁生 法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道206号 前言： 1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证上的生产地址，然后分离出广州朗肽生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州朗肽生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。 2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城开源大道206号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。 为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州朗肽生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下： 第一条 合作目的 双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。 第二条 新公司概况 双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州朗肽生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。 公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城开源大道206号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年租金作为乙方的投资，五年后新公司向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。 公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，甲方原来的设备、装修作为甲方向新公司的投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年作为甲方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。 第三条 新公司注册资本 新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。 第四条 出资形式 甲乙双方均采取实物资产、无形资产、货币资金形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。 甲方出资资产包括： 外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益以及“盖扶”等商标 rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作 朗肽现有全部生产、质检、办公设备以及装修 公司当前的存货 公司当前的货币资金 现有车间约3600平米两年的房屋使用权 乙方出资资产包括： 1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）； 2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年12月31日前完成装修； 3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米·月）计算； 4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。 股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。 当流动资金不足时，新公司按下列顺序考虑资金来源：银行贷款、股东按股权比例借款、新增加投资者。 第五条 新公司经营范围及市场范围 公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。技术咨