公司法上课讲义.ppt

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 　　法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所。 1、发起设立程序 （1）发起人订立公司章程； （2）发起人认足公司章程规定发行的股份； （3）发起人缴纳股款； （4）发起人选举董事会及监事会； （5）公司设立登记 设 立 程 序 2、募集设立程序 （1）发起人订立公司章程； （2）发起人认购股份； （3）公开募股； （4）召开创立大会； （5）申请设立登记 创立大会 1、发起人自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还； 2、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行； 3、创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过； 4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回出资。 发起人的责任 1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； 2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并 加算银行同期存款利息的连带责任； 3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到 损害的，应当对公司承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人未按公司章程的规定缴足出资的，应当 补缴；其他发起人承担连带责任。 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额 显著低于公司章程所规定的价额的，应当由交付该出资的发起人 补足其差额；其他发起人承担连带责任。 组织机构 三、股份有限公司的组织机构 股东大会 （权力机构） 董事会 （经营决策机构） 经理层 （执行机构） 监事会 （监督机构） （一）股东大会——最高权力机构 1、性质 股份有限公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。 职权范围、召集与主持，与有限责任公司的股东会相同。 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 发生下列情形之一时，应当在两个月内召开临时股东大会，在会议召开前15日内通知各股东。 （1）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所规定人数的2/3； （2）公司未弥补亏损达到股本总额1/3； （3）持有公司股份10%以上股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。 2、 股东大会的表决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的重大决议，必须经出席会议的股东代表2/3以上表决权通过。 股东大会的表决通常采用直接投票制，即一股一票表决权。但特殊情况下，可以根据公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ★累积投票制 股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。 【例如】某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。 直接投票制 表决权总数：1000×5=5000票 控股股东总计拥有的票数为2550票 控股51%的大股东就能够使 自己推选的5名董事全部当选 累计投票制 其他9名股东合计拥有2450票 公司表决方式的比较 就总体而言，公司