「重大讯息之查证暨公开处理程序」及「重大讯息说明记者会.ppt

「重大訊息之查證暨公開處理程序」及「重大訊息說明記者會作業程序」 報 告 內 容 1、申報主體 2、申報/辦理期限 3、重大訊息申報要點 4、重大訊息說明記者會召開流程及注意事項 5、重大訊息條文簡介 6、罰則 申報主體-重大訊息 上櫃公司/興櫃公司。 視同上櫃公司之重大訊息應代為申報者（興櫃公司不適用） 上櫃公司之未上巿(櫃)重要子公司(適用第1-51款) ?重要子公司係指最近2年度皆有符合第2條第5項第1-6款之情事或會計師認為對公司財務報告影響重大之子公司 ?原則：檢送年度財務報告時，填寫重要子公司年度檢查表 例外：會計師查核半年報時認為有新增重要子公司或重要子公司清算解散，填寫重要子公司異動說明表 上櫃公司屬投資控股公司或金控公司，其未上巿(櫃)之被控股公司或子公司 (適用第1-51款) 申報主體-重大訊息 母子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上櫃公司淨值10%以上之非屬國內公開發行公司，如有證交法施行細則第7條第1-8款情事時(適用第1-7,10款) 上櫃公司屬母子公司關係之子公司者，其未上巿(櫃)之母公司遇有第1項各款情事(適用第1-51款)，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第1項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事 上櫃公司之外國母公司(列舉六項適用範圍) 3.重大訊息第2條第1項各款內容中已規範「子公司」、「未於國內公開發行之子公司」或「負責人」者，則上(興)櫃公司則應代為公告。 子公司：定義同財會準則第7號公報；即包含於合併報表內的所有子公司 申報主體-記者會 上櫃公司/興櫃公司 視同上櫃公司之重大訊息應代為召開記者會者（興櫃公司不適用） 上櫃公司之未上巿(櫃)重要子公司 上櫃公司屬投資控股公司或金控公司，其未上巿(櫃)之被控股公司或子公司 3.記者會第2條第1項各款內容中已規範「母公司」、「子公司」或「負責人」者，則上(興)櫃公司則應代為召開說明記者會 申報期限-重大訊息 原則：事實發生日 (協議日、簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。) 或傳播媒體報導之日起 次一營業日交易時間開始前(台灣時間早上9點前) 。 例：96.10.1董事會決議對大陸地區子公司增資美金50萬元，96.10.5向投審會申請核准函，96.10.15取得投審會核准函，96.10.22匯出資金。 　事實發生日：96.10.1(以孰前者為準) 申報期限-重大訊息 證交法第36條第2項規定：「前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：…2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。」 由於重大訊息涵蓋範圍包含了證交法第36條，故上（興）櫃公司遇有該等情事者，亦應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前完成公告及重大訊息之輸入。 如有發布新聞稿者，則應同時輸入。 例外：如有符合說明記者會各款規定之重大訊息，應於事實發生日當日輸入。 申報期限-重大訊息 董事會決議合併、分割、收購、股份受讓（符合記者會第7款相關規定），應於記者會同時或會後輸入重大訊息（例外：遇有特殊情況無法即時召開記者會並報經本中心核准者，應立即將該訊息內容或說明上傳重大訊息）。 若國外法令對上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時，上櫃公司得配合國外企業之時限同時對外發布。 申報期限-重大訊息 於我國境外發行有價證券者： 遇有第2條第1項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之 網際網路資訊申報系統 。(即需輸入中文格式及英文格式之內容) 遇有依上巿地國、註冊地國法令或其他證券交易所規章規定應即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統。 就上巿地國、註冊地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股 東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本中心。 本中心依重大訊息第4條規定（本中心發現或經投資人檢具佐證資料）通知公司輸入者： 上午12：30以前通知＝＞當日13：30前輸入 上午12：30以後通知＝＞當日17：00前輸入 辦理期限-記者會 1.上(興)櫃公司有符合應辦理說明記者會之情事者，應指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前親赴本中心或採視訊方式召開說明記者會。(第一上櫃公司得指派訴訟及非訟代理人或獨立董事召開記者會) 2.若國外法令對上櫃公司依本作業程序所應辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定者，上櫃公司得依國外法令之時限同時對外辦理。且除應先申報重大訊息外，若前述記者會之召開時間係為我國之非