上市公司并购重组.ppt

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上市公司并购重组.ppt

一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析 一、上市并购重组包含的内容 上市公司并购重组包括:存量股份的转让(收购)、重大资产重组以及发行股份(增量股份)购买资产。 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 优势 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松,更侧重于未来 对资产权属等法律问题要求相对宽松,要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍,并提供相关保障措施 进程相对较快 有利于老股东利益 劣势 不融资,没有资金流入(但现在由于有定向发行融资手段,该劣势不再明显) 需支付借壳成本 三、上市公司并购重组成本效益分析 成本 借壳成本:股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 发行成本(或资产注入成本) 自身规范成本:置入资产补交税金,土地权属的规范、环保等,今后的税费增加 交易成本:交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用 隐性成本:财富曝光、婆婆增多等 三、上市公司并购重组成本效益分析 效益 资产证券化,享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现 优秀的融资平台:快速资本融资、更好的借贷平台 新境界的外部公司治理机制:百年老店 税收优惠:个人股票交易免税等 隐性效益: 政策倾斜:用地、用人 吸纳人力资源 产品及公司广告效应 良好的并购平台 四、上市公司并购重组概览 四、上市公司并购重组概览 进一步的数据 07年约100单,受“锁一”的影响 协议转让每股成交价05年—07年:2.64、3、3.93 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、3.2亿 转让方式: 协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式 05年:71% 10% 18% 1% 06年:58% 12% 19% 1% 07年:40% 32% 10% 8% 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 五、上市公司并购重组的法规体系 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告〔2008〕14号2008年4月16日 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号) 五、上市公司并购重组的法规体系 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94,2007年7月17日发布 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》证监发[2005]51号,2005年6月16日发布 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号,2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号,2003年12月31日国资委、财政部发布 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号,2007年6月30日国资委、证监会发布 五、上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点》 《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》 《备忘录--第七号 持续信息披露》 六、上市公司收购及相关权益变动 权益变动披露的流程 六、上市公司收购及相关权益变动 收购报告书及豁免流程 第一阶段:1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段:1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段:2000年6月

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