中国经济活动主体变迁论---国与民的退进演变.ppt

?对于10亿股以上的上市公司，确定占总股本的3%作为国有股东净转让股份比例，除上述因素外，还主要考虑大盘股，特别是大盘指标股的国有控股股东转让股份对证券市场稳定的影响极大。 因此，其可自主转让股份的比例应有别于小盘股，以体现差异化监管的特点，并从制度上奠定市场稳定的基础。 对于国有控股股东净转让股份的累计时间确定为最近连续3个会计年度，主要是考虑国有控股股东净转让股份的时间不能无限期累计，必须划分一个时间段。该时间段的确定参考了以下规定：一是《公司法》中关于股份公司董事会任期不得超过3年的有关规定；二是我委对企业负责人任期三年考核的相关规定。 此外，考虑到国有参股股东对上市公司的影响较小，其转让上市公司股份的监管应体现出与控股股东的区别。《转让办法》将国有参股股东净转让股份的累计时间确定为最近1个会计年度，而非3个会计年度，赋予了国有参股股东相对更多的自主权限。 但如果国有参股股东在1个会计年度内集中出售所持股份，也可能会造成股价的大幅波动，不利于保护各类投资者的合法权益，甚至容易产生国有参股股东与其他投资者串通收购上市公司的问题。 因此，《转让办法》规定，如果国有参股股东在一个会计年度内转让上市公司股份数量超过上市公司总股本5%的，仍要上报国有资产监管机构批准。 豁免性规定 《转让办法》规定国有股东协议转让上市公司股份要通过证券交易所公开信息，主要是为了使股份转让能够公开、透明运作。 通过公开信息广泛征集受让方，促进买方之间的竞争，防止出现暗箱操作、内幕交易等行为。 同时，考虑到国有股东或上市公司资产重组在某些特殊情况下，通过公开信息方式进行股份转让实际操作困难，也没有实际意义，因此《转让办法》作了相关豁免性规定。 三种情况 ?1、上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，拟受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的。 对这种情况予以豁免主要是考虑，公开股份转让信息的过程较为复杂，时间较长，对于存在退市风险和严重财务危机的上市公司，迫切需要重组，不宜硬性规定必须采用公开股份转让信息方式。 同时，该种情况也参考了证监会《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的有关规定，即上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准的，可以向证监会提出免于以要约方式增持股份。 2、国民经济关键行业、领域中对拟受让方有特殊要求的，不宜公开进行受让方的选择，因此也可豁免公开股份转让信息义务。 ?3、国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让的。 由于资源整合、战略合作、产业结构调整等原因，国有及国有控股企业所属子企业间需要进行上市公司股份转让。 在此情形下，如果必须公开股份转让信息，有可能会影响企业内部的资源整合，同时加大内部整合成本。 转让交易价格 《转让办法》规定，国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上公司股票的交易价格确定，这是监管制度的一个重大改变。 股权分置改革后，原暂不流通股获得了流通权，成为可随时在市场上买卖的流通股，市场化的定价机制由此形成。根据资本市场这一新的发展形势，《转让办法》规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格要体现市场化的定价原则，充分利用股票市场的价格发现机制 。 确定信息公告前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值作为基数的规定，是参照了证监会《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定 即“要约收购价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析”。 同时，确定以信息公告日前30个股票交易价格的平均值为定价基础，也是防止市场操纵的必要措施。 《转让办法》规定，国有股东转让所持上市公司股份定价可以在公司股票30日均价基础上有一定比例的折扣，但不得低于该均价的90%，主要也是参照了证监会《证券发行暂行办法》的有关规定，即：上市公司向战略投资者定向增发股票时，股票增发价格按不低于股票均价的90%确定。 几个因素：一是在境外成熟证券市场上，上市公司股份的大额协议转让大多有一定比例的折价；二是考虑到受让方协议受让股份后要锁定一段时间，不能立即变现，要承担锁定期的风险；三是如国有股东在二级市场上变现所持上市公司股票，可能会引起股价下跌，国有股出售收入实际上可能会小于协议转让收入。 两种特殊下的转让价格 上市公司股权重组中存在许多新情况和新问题，有的股权重组不能简单等同于一般意义上的股份转让。 《转让办法》中对两种特殊情况下国有股东协议转让股份的价格作出了例外性的规定。 ?1．国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。