中美上市公司退市机制比较与分析.doc

中美上市公司退市机制比较与分析 随着我国证券市场的发展，“上市公司退市”这一现象已成为我们无法回避的现实。如何进一步规范上市公司退市行为，是值得我们不断探索和研究的课题。本文拟在对中美退市机制比较与分析的基础上，粗略探讨一下我国的退市机制。 　　一、中美退市机制的比较与分析 　　(一)美国证券市场的退市机制 　　美国是目前世界上资本市场最为发达和完善的国家之一，美国各证券交易所都特别注重上市公司的质量。在美国的十余家证券交易所中，每家证券交易所对上市公司维持上市的标准各有不同，下面主要对纽约证券交易所和纳斯达克的退市标准作一介绍： 　　1．纽约证券交易所的退市标准。纽约证券交易所是世界规模最大、历史悠久的证券交易所之一，其规定上市公司若有以下情形者将被摘牌： 　　(1)证券发行人未按证券交易所的规定在董事会中设立审计委员会；(2)证券发行人违反了上市协议的约定；(3)持有证券发行人公开发行股票的股东人数不足1200人；(4)投资公众所持有公开发行的股票不足60万股；(5)证券发行人最近三年的平均税后利润不足60万美元，并且其公开发行股票的市值低于800万美元； (6)证券发行人不及时履行公司发展情况、重大决定或重要事件的义务。 　　2．纳斯达克的退市标准。纳斯达克是一个充满朝气的股票市场，产生了许多产业英雄，但由于其坚持严格的继续上市标准和公司治理标准，故被逐出市场的公司也不少。据统计，在过去五年中，在总共5000多家纳斯达克上市公司中，已有1100多家被摘牌，其中2000年1至3月就有173家被摘牌。纳斯达克是根据总市值、资产、做市商数目、股东人数等因素决定公司维持上市的标准。纳斯达克市场山全国市场和小资本市场两个市场组成，现分别介绍如下： 　　(1)在纳斯达克全国市场持牌交易的公司维持上市资格的最低要求：A继续上市标准1，标准2(对经营型公司要求)：①净资产不低于400万美元；②公众流通股不低于75万股；③公众流通股市值不能少于500万美元；④买方报价不能低于1美元；⑤股东不少于400个；⑥做市商不少于2个。B．继续上市标准3(对发展型公司的要求)：①总市值不能小于5000万美元或总资产不能少于 5000万美元，且总收入不能少于1500万美元；②公众流通股不低于110万股；③公众流通股市值不能低于1500万美元；④买方报价不低于5美元；⑤股东不能少于400个；⑥做市商不能少于4个。 　　(2)纳斯达克小资本市场挂牌交易的公司维持上市资格的最低要求：①净有形资产达到200万美元，或市价总值为3500万美元，或净收入(最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两年)达到50万美元；②股东人数达到300人(持股达100股或100股以上)；③公众流通股数量不少于50万股；公众流通股总市值不少于100万美元；④买方报价不低于1美元；⑤至少有2个做市商。 　　(二)中国证券市场的退市机制 　　中国证券市场从无到有，从小到大，目前正处于强势成长期。但我国相关证券法规制度相对于证券市场的发展来说，存在着明显的滞后性，近几年来，证券市场对健全的法律法规的需求与目前现实情况之间的矛盾越来越突出。对上市公司的上市资格维持制度仅限于《中华人民共和国公司法(1999年修订)》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按规定公开其财务状况，或其对财务会计报告作虚假记载；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近三年连续亏损。在第158条中规定，上市公司有前条第(2)、(3)项所列情形之一且经查实后果严重的，或者有前条第(1)、(4)项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券监督管理部门决定终止其股票上市；公司决议解散、被行政主管部门依法查令关闭或被宣告破产的，由上述部门决定终止其股票上市。 中国证监会2001年11月30日公布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(2001年修订)》，标志着我国证券市场上新的退市办法的出台。新的退市办法取消了PT制度，并规定若上市公司连续三年亏损，其股票即暂停上市，暂停上市后股票即停止交易，证券交易所不提供特别转让服务。此外PT股票实行的宽限期申请的有关程序也被取消。该办法还规定公司股票恢复上市后，若在法定期限内仍未披露恢复上市后的第一个年度报告，或在法定期限内披露了恢复上市后第一年年度报告，但公司出现亏损的，证券交易所应在相应的时间内作出终止上市的决定。 　　从以上可以看出，中国证券市场对上市公司的退市标准侧重于上市公司的盈利能力，即以公司对外公布的利润表中的利润作为评判的依据；而纽约证券交易所强调的是股东人数、公众持股数及公众持股市值、平均税后利润以及公开发行股票的市值等作为评判的