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并购重组私募债券试点办法 （经协会第五届常务理事会第二十七次会议表决通过,2014年11月 5日发布） 第一章 总则 为推进产业转型升级，支持企业兼并重组，规范并购重组私募债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）的发行与转让业务，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及报价系统相关业务规则，制定本办法。 本办法所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 并购重组私募债券在报价系统发行和转让，适用本办法。 并购重组私募债券在报价系统发行或转让后，持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。 经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。 并购重组私募债券在报价系统发行、转让的，发行人可以委托中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和报价系统参照相关规则提供登记结算服务。 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）对并购重组私募债券在报价系统的发行、转让业务进行自律管理，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）负责日常管理。 第二章 发行与备案 在报价系统发行并购重组私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司； （二）募集资金用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等； （三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍； （四）中国证监会、证券业协会规定的其他条件。 试点初期，证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。 发行前承销机构应当通过报价系统向市场监测中心申请备案，并提交以下文件： （一）备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构关于债券发行事项的决议； （四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同； （五）主管部门对本次并购重组的批准文件（并购重组需主管部门批准的）； （六）承销协议及尽职调查报告； （七）募集说明书； （八）债券受托管理协议及持有人会议规则； （九）律师事务所出具的关于并购重组私募债券发行的法律意见书，以及关于本次并购重组的法律意见书（募集资金用于支付并购重组款项的）； （十）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告； （十一）市场监测中心规定的其他文件。 承销机构提交的备案文件中，涉及到发行人商业秘密或可能对并购重组产生重大影响的非公开信息，可以申请豁免提交，并出具相关情况说明。 市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。市场监测中心备案后，承销机构可以通过报价系统向债券持有人定向披露发行信息。 并购重组私募债券募集说明书应当包含以下内容： （一）发行人基本情况； （二）发行人财务状况； （三）本期并购重组私募债券发行基本情况及发行条款，包括并购重组私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等； （四）承销机构及承销安排； （五）并购标的、募集资金使用说明； （六）并购重组私募债券转让范围及约束条件； （七）信息披露的具体内容和方式； （八）偿债保障机制、股息分配政策、并购重组私募债券受托管理及并购重组私募债券持有人会议等投资者保护机制安排； （九）并购重组私募债券担保情况（若有）； （十）本期并购重组私募债券信用风险、流动性风险等风险因素揭示及免责提示； （十一）构成债券违约的情形、违约责任以及并购重组私募债券发行违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制； （十二）其他重要事项。 发行人在报价系统发行并购重组私募债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。 并购重组私募债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。 发行人应当与认购人签署认购协议。 认购协议应当包含债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。 发行人应当在备案完成后6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。 第三章 转让 经市场监测中心备案的并购重组私募债券，可以在报价系统转让。 申请并购重组私募债券在报价系统转让的，发行人或承销机构应当按照报价系统的规则办理，并提交转让服务申请表及市场监测中心要求的其他材料。 参与人可以通过报价系统直接转让或受让并购重组私募债券。 符合投资者适当性标准的机构及面向投资者发行的理财产品等非参与人可以委托报价系统参与人转让或受让并购重组私募债券。 并购重组私募债券应当以