高校资产经营管理公司的治理模式探析.doc

高校资产经营管理公司的治理模式探析 来源： 教育部科技发展中心 发布时间： 2007-11-05 点击数： 598 文/吴克禄 中国人民大学产业管理处 为贯彻《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号）和全国高校科技产业工作会议的精神，高校推进产业规范化工作，各自组建了高校资产经营有限公司（又称资产经营管理公司）。根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕1号）文件规定，高校所有经营性资产原则上都进入高校资产经营有限公司，由其负责经营和管理，代表学校对校属企业进行股权管理。按照新的《公司法》规定，资产经营管理公司属于学校全资的一人有限责任公司，其保持独立性，进行规范运行。 资产经营管理公司与学校的关系 高校资产经营管理公司作为由高校全资的一人有限公司，性质仍属于国有。学校是资产经营管理公司的唯一股东，以投入到资产经营管理公司的财产承担有限责任，行使所有者的权益，通过资产经营管理委员会，对经营性资产行使占有、使用和收益分配权。资产经营管理公司作为学校经营性资产的运营单位，力求这部分国有资产的保值增值，同时承担推进学校科技成果转化、高科技企业孵化等产业化工作。 高校作为事业单位法人，如果以其身份直接办企业，将承担无限责任，存在着较大的经济和法律风险。资产经营管理公司的设立一定程度上实现了事企分开，即国有资产所有者与经济管理者分开，国有资产监管主体与经营主体分开，出资者所有权与企业法人财产权分开，从而在高校和企业之间构建了一道“防火墙”。这样就避免了因企业经营问题冲击和影响高校正常的教学和科研秩序，规避过去学校直接经营企业的经济和法律风险。 高校除对资产经营管理公司进行投资外，不再以事业单位法人的身份对外投资，高校的所有投资和经营活动，统一由资产经营管理公司代表学校，以出资人的身份进行，从而由过去的行政管理过渡到以资本为纽带，产权清晰、权责明确、校企分开、管理规范的新型高校企业管理体制和运行机制。 高校以出资人身份通过学校资产经营管理委员会向资产经营管理公司派出董事会和监事会成员。根据新《公司法》第67条规定“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权”。学校资产经营管理委员会是公司的出资人代表，也是公司的权力机构，代行公司股东会的权利。由于资产经营管理公司属于一人公司，学校资产经营管理委员会授权资产公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。其中董事长是公司的法定代表人，由资产经营管理委员会从董事会成员中指定。总经理由董事会聘任并对其负责。此外，资产经营管理公司监事会对资产经营管理委员会负责，列席董事会会议，对公司的经营行为和高管人员的职务行为履行监督职权。以董事会为中心，实行总经理经营负责制的法人治理结构是高校资产经营管理公司运行的载体。 资产经营管理公司的经营管理模式 高校资产经营管理公司的主要职责是管理学校的经营性资产和授权经营的非经营性资产，代表学校持有对校属企业投资所形成的股权，因而对所投资企业的管理和监控是资产经营管理公司工作的重点所在。资产经营管理公司是公司法人实体，一定要遵循市场经济规律，按照现代公司的运行规则开展经营管理活动。 校属企业经过规范化建设，由资产经营管理公司出资注册，改制为有限责任公司，成为享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的法人实体。高校资产经营管理公司作为母公司，采取现代公司化运作模式，以资本为纽带，以产权为中心，行使出资者的权利，履行出资者的义务，实施对所投资公司的运营管理。其主要内容包括： 把握重点，加强对高管人员的管理 按照公司治理的法定程序，为实现对股权的管理和监督，资产经营管理公司向子公司派出董事和监事，推荐总经理和财务主管，并接受资产经营管理公司的考察和监督。为加强对公司高级管理人员的管理，资产经营管理公司制定包括任职条件、任前考察、任免程序、履职程序、廉洁从业、定期述职、业绩考核、奖惩制度等相关工作制度或工作指导意见，使他们切实履行对所投资公司经营管理的职责。 资产经营管理公司对子公司高级管理人员的考核管理实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的原则。考核期末，子公司负责人对经营业绩的完成情况进行总结分析，将分析报告报资产经营管理公司。资产经营管理公司依据经审核的公司财务决算报告和经审查的统计数据，听取监事会对公