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浙江三门农村商业银行股份有限公司 征集发起人说明书 浙江三门农村商业银行股份有限公司 筹建领导工作小组 2016年10月15日  目 录 第一章 股份概况 第二章 发起人的条件、权利和义务 第三章 三门农信联社及拟设机构概况 第四章 三门农商银行未来发展预测、面临风险因素及主要对策 第五章 三门农商银行未来股利分配政策 第六章 征集发起人工作程序及时间安排 第七章 其他 为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”和小企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，根据《公司法》、《商业银行法》及《国务院关于深化农村信用社改革试点方案的通知》、浙江省政府《关于浙江金融业深化改革加快发展的若干意见》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等有关法律法规的规定，经三门县农村信用合作联社社员代表大会审议通过，拟设立浙江三门农村商业银行股份有限公司（以下简称：三门农商银行）。在三门县农村信用合作联社（以下简称：三门农信联社）清产核资的基础上，由三门农信联社股东（社员）作为发起人按其持有三门农信联社股份的相同数量及比例认购三门农商银行的全部股份。三门农信联社股东（社员）在签署《浙江三门农村商业银行股份有限公司发起人协议书》前，应仔细阅读本说明书。 第一章 股份概况 一、股权设置 三门农商银行股本划分为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对三门农商银行承担责任。 二、三门农商银行股份数量及发起人征集对象 三门农商银行总股本拟为180441998股。三门农商银行面向社会定向征集发起人，征集对象为三门农信联社股东（社员）。三门农信联社股东（社员）所持有的三门农信联社股金按1:1的比例认购三门农商银行股份。 股东（社员）所持三门农信联社股金证自三门农商银行成立之日起作废，须在三门农商银行向其签发、交付三门农商银行股权证时交回三门农商银行。 三、每股票面金额 三门农商银行股份每股面值人民币壹元（￥1.00）。 第二章 发起人的条件、权利和义务 一、发起人的条件 （一）自然人作为三门农商银行发起人，应当具备以下条件： 1．具有完全民事行为能力的中国公民； 2．有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录； 3．入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； 4．银监会规章规定的其他审慎性条件。 （二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件： 1．在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； 2．具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； 3．具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息； 4．具有较长的发展期和稳定的经营状况； 5．具有较强的经营管理能力和资金实力； 6．最近2年内无重大违法违规行为； 7．财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利； 8．年终分配后，净资产不低于全部资产的30％（合并会计报表口径）； 9．权益性投资余额不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外； 10．入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； 11．银监会规章规定的其他审慎性条件。 （三）“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农村商业银行。地方政府财政资金不得入股农村商业银行。 二、发起人享有以下权利： （一）按照各自所持有的三门县农村信用合作联社的出资，等额认购三门农商银行的股份； （二）对三门农商银行的筹建工作提出意见、建议； （三）参加三门农商银行创立大会，审议创立大会各项议程，并按照所持有的股份独立行使表决权； （四）推荐和选举三门农商银行董事、监事； （五）三门农商银行依法成立后，享有三门农商银行《章程》规定的股东权利; （六）法律法规规定的其他权利。 三、发起人承担以下义务： （一）按规定的时间和形式缴纳所认购的股金； （二）按时出席或委派代理人出席三门农商银行创立大会； （三）按时签署三门农商银行设立所需要其签署的所有文件； （四）按时提供为办理三门农商银行设立申请及登记注册所需要的各种文件和资料，为三门农商银行的设立提供各种服务和便利条件； （五）不符合三门农商银行股份有限公司发起人条件的，按照经本次股东代表大会审议通过后的《三门县农村信用合作联社股金处置方案》处置。 （六）任何一方因其过错造成三门农商银行不能设立，应对其他发起人承担赔偿的责任； （七）主动出具关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业向本行及境内其他金融机构投