成立有限责任公司协议.doc

成立有限责任公司协议 第一章 总 则 以及 ，根据中华人民共和国有关法律和法规，本着平等互利的原则，经友好协商，同意共同合作成立 ，特订立本合同。 第二章 合作各方 第一条 合作的各方为： 甲方： 身份证号： ；住址：__________ __ 乙方： 身份证号： ；住址：__________ __ 第三章 成立合作经营公司 第二条 甲乙双方方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营 （公司名称为暂定，并以工商核准登记为准，以下简称为新公司）。 第三条 新公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。 新公司的法定地址为： (以工商核准登记为准)。 第四条 新公司的组织形式为：有限责任公司。 经营宗旨、目标、范围 第五条 新公司经营宗旨和目标： 第六条 新公司的经营范围： （以工商核准登记为准） 注册资金、占股比例、利润分配 第七条 新公司注册资金为 万元人民币。 第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例： 甲方：以现金人民币 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 乙方：以现金人民币 万元出资，占股（公司注册资本）比例为 %。 第九条 甲、乙双方的现金出资，在《公司法》与公司章程规定的时间内投入到新公司的指定帐户。 第十条 甲乙双方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。 第六章 合作各方权利与义务 第十一条 甲乙双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任。 第十二条 甲乙双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十三条 新公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十四条 新公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务 第十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 ，任何一方向股东以外的人转让股权，应当经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，享有优先购买权。 第十六条 双方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。 第七章 组织机构 第十七条 新公司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。 第十八条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益