关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍-投行部2011年中期会议课件2012.3.12必威体育精装版修改.doc

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例 一、基本概念与法规适用 （一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。 （二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50%， 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 （三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。 注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点： 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 （四）发行部与上市部的分工 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核； 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下： 序号 类型 审核部门 1 以重大资产认购股份的 上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的 上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并 上市部 4 上市公司分立 上市部 5 非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司 上市部 6 全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的） 发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的 发行部 8 非重大资产认购股份 上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份 不明确 （五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型： 1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%； 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的； 3、上市公司实施合并、分立的； 4、发行股份的； 5、证监会认为的其他情形 （六）上市部内部的审核分工 审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。 具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。 具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。 （七）所需的中介机构 1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查） 2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见） 3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告） 4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价） 资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。 （八）适用的法规、规范性文件、备忘录等 类型 名称 主要内容或文件目录 基础、核心法规 《上市公司重大资产重组管理办法》 重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件重组报告书摘要独立财务顾问报告法律意见书关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知证券期货法律适用意见 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表 第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明 第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点 第六号 资产评估相关信息披露 第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求 第八号 重组内幕信息知情人名单登记 深圳证券交易所主板 股票代码为000*** 1、上市公司业务办理指南第10号 重大重组停牌及材料报送 2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项； 2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》 二、万丰奥威重组过程的简要回