企业合并各方法务、财务和税务.ppt

企业合并税收优惠政策适用 1 企业合并并购 2 企业集团内部企业整合 3 为上市上板扩大企业规模而合并 4 为上市上板增加企业年限而合并 5 为上市上板消除关联交易而合并 6 为上市上板消除同业竞争而合并 7 为上市上板增加销售额和利润额而合并 8 为减少核算单位合并 9 为节约递延所得税资产而合并 企业分立税收优惠政策适用 1 为解决公司僵死而进行的分立 2 为剥离目标公司资产而进行的分立 3 为变资产转让为股权转让而进行的分立 4 为上市上板突出主营业务而进行的分立 5 为上市上板提高公司利润而进行的分立 6 为重组公司业务而进行的分立 7 为划小核算单位而进行的分立 * * 第四讲 合并分立税收优惠政策 远堂资本学院 远堂资本学院 土地增值税 财税2015年5号文： 三、?按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税 四 按照法律规定或者合同约定，两个或者两个 以上企业合并为一个企业，且原企业投资主 体存续的，对原企业将国有土地、房产权属 转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地 增值税。 合并分立税收优惠政策 远堂资本学院 契税 财税2015年37号文： 四 两个或者两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税四、公司分立 公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上 与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税 原投资主体存续是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动 企业合并分立税收优惠政策 远堂资本学院 增值税 1 国家税务总局2011年13号公告： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换 等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、 负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税 的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 2 营改增试点有关规定明确，上述条件下的不动产和土地 使用权转让不征收增值税 3 自然资源使用权未见优惠政策 企业合并分立税收优惠政策 远堂资本学院 企业合并所得税优惠政策 财税2009年59号文 1 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业原有的计税基础确定（递延了被合并企业的纳税义务） 2 被合并企业的股东取得合并后企业的股权的计税基础，以其原持有的被合并企业的股权的计税基础确定（递延了被合并公司股东的所得税纳税义务） 3 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×合并当年年未国家发行的最长期国债的利率 远堂资本学院 企业合并适用特殊性税务处理的条件，根据59号文的规定，只有符合下列条件的，才可以选择适用特殊性所得税处理： 1 具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的 2 合并对价中股权支付的比例不低于全部对价的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的合并 3 合并后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 4 合并中取得股权支付的原主要股东，在合并后连续12个月内，不得转让所取得的股权 5 国税2010年4号和2015年48号文作出进一步的详细规定 6 符合条件的企业合并可以选择适用特殊性所得税处理，但一 旦选择交易各方必须都适用特殊性税务处理 企业合并所得税优惠政策的条件 远堂资本学院 企业分立所得税优惠政策 根据财税2009年59号文的规定： 1 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分 立企业的原有计税基础确定 2 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业 承继 3 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占 全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 4 被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上 远堂资本学院 企业分立所得税优惠政策的条件 根据59号文的规定，在企业分立中选择适用特殊性所得税处 理的，必须符合下述条件： 1 具有合理的商业目的，不以减少、免除或者