中国石化通过北京飞天整合北京燕化.pptVIP

2004年12月30日 中国石化通过北京飞天整合北京燕化 前瞻性陈述免责声明 交易概览 欢迎垂询 2004年12月30日 中国石油化工股份有限公司 二零零四年十二月三十日 本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财务报告准则编制。 交易内容 中国石化全资子公司北京飞天与北京燕化进行吸收合并 中国石化财务顾问 中国国际金融（香港）有限公司、摩根士丹利添惠亚洲有限公司 北京燕化流通股对价及支付方式 北京燕化流通股对价每股H股港币3.80元，合并对价总计人民币约40.76亿元，以现金方式支付 北京燕化独立财务顾问 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司 合并生效日 全部条件满足之后，北京燕化完成工商注销登记的日期 合并生效的主要条件 包括但不限于： 北京燕化股东大会和独立股东大会（初步拟定于2005年3月1日）及北京飞天股东大会批准 境内外监管机构的批准 北京燕化财务顾问 贝尔斯登亚洲有限公司 2003年产品销售收入构成 （合计人民币114.7亿元） 北京燕化情况简介—业务 北京燕化的主要产品： 合成树脂及塑料 合成橡胶 基本有机化工产品 北京燕化的主要生产设施： 71万吨/年乙烯裂解装置 38万吨/年高压聚乙烯装置 36万吨/年聚丙烯装置 16万吨/年低压聚乙烯装置 24万吨/年苯酚丙酮装置 8万吨/年顺丁橡胶装置 3万吨/年丁基橡胶装置等 数据来源：北京燕化的公司资料。 人民币，亿元 北京燕化情况简介—财务 (人民币，亿元) 54.9 3.8 1.9 0.06 76.7 15.7 10.3 0.31 39.7 313.2 442.1 416.7 营业额 EBIT 股东应占利润 每股收益（元/股） 经营活动产生的现金流 资本负债率 EBITDA/利息支出 8.3 37.6% 9.6 15.3 20.8% 41.0 84.3 -16.8个百分点 +31.4倍 EBITDA 8.3 20.3 144.6 114.7 10.1 6.3 0.19 16.1 33.0% 13.4 19.1 注：按国际财务报告准则口径，2003年中期及2004年中期数据为未经审计数据。 总资产 总负债 净资产 95.8 43.7 52.1 92.0 26.8 65.2 - 4.1 -38.7 25.1 95.5 38.9 56.6 94.4 5.3 2.1 0.06 10.4 45.4% 6.8 13.3 102.6 52.4 50.2 2002年 全年 2003年 1-6月份 2003年 全年 2004年 1-6月份 同比变化 (%) 整合北京燕化对中国石化的战略意义 理顺管理体制，加强内部统一管理 完善北京燕化现有的价值链 整合资源，实现整合效应 有效地规避同业竞争 交易过程介绍 交易步骤： 中国石化、北京飞天、北京燕化分别召开董事会或独立董事会 中国石化与北京燕化发布联合公告 北京飞天公司的股东大会和北京燕化的股东大会、独立股东大会批准合并 北京燕化向监管部门申请下市、通知债权人 申请被批准后，北京飞天向北京燕化流通股股东支付合并对价，向中国石化发行新注册股本，北京燕化注销登记，交易完成 北京飞天适时注销，北京燕化业务完全融入中国石化 全资子公司 北京飞天 北京燕化 29.99％ 70.01％ 中国石化 吸收并入 H股股东 发行新注册股本 支付合并对价 100％ 吸收合并 资金/注册股本流向 定价原则与定价方法 采用资本市场通行的多种估值方法进行综合分析 定价方法 根据财务顾问和独立财务顾问的建议，交易双方经过反复讨论，就定价原则、方法及结论最终达成一致 定价过程 本着公平合理的原则，寻求双方股东双赢的局面 确保中国石化股东的利益，力争每股盈利增厚 使北京燕化流通股股东得到合理回报 定价原则 定价结果和溢价分析 对北京燕化流通股东拟定支付的对价每股H股3.80港元 注：以上日期均以停牌前最后一个交易日（2004年12月21日）为基准 3.3倍 5.9倍 北京燕化合并对价隐含倍数 4.8倍 8.2倍 中国石化倍数 企业价值/息税前利润和折旧（EV/04EBITDA） 市盈率 （P/04E） 32.4％ 2.870 前6个月平均 3