中小企业发行上市重点财务问题.pptVIP

2004年7月7日-8月30日资产负债率实例 部分中小企业板上市公司资产负债率实例： 证监会：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 认定控制权的原则： 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 多人共同拥有公司控制权 （符合四项条件） 不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构 ） 国有股权的无偿划转（三项条件） 相关股东采取股份锁定 2、实际控制人变更对业绩连续计算的影响 横店东磁： 横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发 展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股 有限公司。 控股股东发生了变更，影响连续计算？ 实际控制人：横店社团经济企业联合会 100% 90,000,000 合计 5.08% 4,574,387 自然人股 刘传金 5.25% 4,727,481 自然人股 李壮 11.11% 10,000,000 法人股 威海顺迪投资担保有限公司 14.93% 13,438,820 自然人股 高鹤鸣 28.54% 25,680,733 自然人股 汤世贤 35.09% 31,578,579 国有法人股 山东省高新技术投资有限公司 持股比例 持股数量（股） 股份性质 股东名称 华东数控： 控股股东、实际控制人简介 ： 汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份4,842.1421万股股份，占发行人总股本53.80%。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股股东、实际控制人。 上海莱士： 本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股 50%，而莱士中国的唯一股东为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人。 3、重大资产重组对业绩连续计算的影响 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号 申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表 达到20% 资产、收入、利润 被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料 小于100%但大于50% 资产、收入、利润 重组后运行一个会计年度 100% 资产、收入、利润 要求 重组比例 指标 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 ?重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 ????重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。 关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 （征求意见稿） 若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 例:诺普信： 为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。 瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。 瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营 瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务， 公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资（2006年8月控股、2007年3月全资 ） 22.98% 36.76% 43.61% 20.86% 36.77% 瑞德丰/合并 29.83% 58.67% 77.35% 26.35% 56.47% 瑞德丰/发行人 2006年 27.10% 39.08% 41.84% 27.20% 36.54% 瑞德丰/合并 37.18% 64.37% 71.94%