企业如何在创业板上市.pptVIP

东方华银律师事务所 企业如何在深圳创业板上市? 演讲人：陈 坚 律师 2009年4月18日苏州 目 录 一、创业板简介 二、创业板上市的标准及分析 三、企业创业板上市的程序 四、企业上市前应关注的事项 什么是创业板？ 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中也占据着重要的位置，最典型的就是NASDAQ. 创业板的模式 全球的二板市场大致可分为两类模式： 一类是“独立型”。完全独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场———美国纳斯达克市场（NASDAQ）即属此类。 另一类是“附属型”；附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场的“第二梯队”。新加坡的凯利板即属此类。 创业板的特点 创业板市场最大的特点是低门槛进入，并且对于企业运作严格的要求，有助于有潜力的中企业获得融资机会。 在上市企业方面来看，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短、规模较小，业绩并不突 对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多；当然，回报可能也会大得多。 各国政府对创业板市场的监管更为严格。其核心就是“信息披露”制度更加严格。除此之外，监管部门还通过相对于主板更加严格的保荐人制度来帮助投资者选择高素质企业。 创业板的交易内容 在创业板市场交易的证券品种包括： （1）股票 （2）投资基金 （3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券及金融债券） （4）债券回购 （5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场交易的其他交易品种 创业板设立的意义 （1）为成长型创业企业特别是自主创新的企业提供融资; （2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合,推动知识经济的发展; （3）为风险投资提供退出渠道，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率; （4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造; （5）促进企业规范运作，建立现代企业制度 。 上市过程中涉及的主要法律法规 一、法律 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） 二、法规 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令[2006]第32号） 《创业板上市规则征求意见稿》（待定） 《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2003年12月28日证监会令[2003]第18号） 相关法律法规 三、规章、规则 （一）信息披露内容与格式准则 1、第1号《招股说明书》（2006年修订，2006年5月17日，证监发行字[2006]5号） 2、第9号《首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订，2006年5月18日证监发行字[2006]5号） （二）公开发行证券公司信息披露编报规则 （三）股票发行审核备忘录 （四）公开发行证券公司信息披露规范问答 （五）上市规则 《深圳证券交易所股票上市规则》 发行条件 一、对企业的总体要求 1、好的人才、好的团队、好的企业文化和经营机制（激励约束机制） 2、管理规范,建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大会、董事会以及监事会规范运作； 3、具有清晰的业务发展战略目标； 4、主营业务突出，公司业绩优良；具有核心竞争力(专利、商标，自主创新能力）和持续稳定增长的能力(成长性)，具有长期竞争力； 5、不存在同业竞争，关联交易金额较小并且程序合法、价格公允； 6、产权清晰，不存在法律障碍； 发行条件 二、对企业的主体资格要求 1.发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 3.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 5.最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行条件 三、独立性要求（五独立） 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产供销体系。