关于拥有探矿权的公司股权估值方法问题.doc

拥有探矿权的公司股权估值的焦点问题 范小强律师 笔者与投资人士、矿业权评估、资产评估等专业人士交流中，他们认为主要拥有探矿权的公司股权估值的焦点问题是探矿权价值的确定。笔者在提供法律服务过程中，对此也深有体会。探矿权价值确定是经评估确定，还是单纯经双方协商？实践中，两者皆有。双方直接协议虽然简便，但缺乏作价依据，对赌气氛太浓；透明度要求较高的公司一般将经依法评估后的价值作为矿业权和全部股权进作价的依据。 一、勘查阶段与探矿权价值的确定 探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。 矿产勘查是指通过物探、化探、钻探和坑探等探矿手段，发现并查明工业矿床，进行取样分析，研究矿石质量，利用工业指标圈定矿体和进行储量计算，研究矿石选、冶技术性能和矿床开采的水文和工程地质条件，做出矿床技术经济评价，并编制地质勘探报告。根据《固体矿产资源储量分类》国家标准（GB/T17766-1999），矿产勘查可分为预查、普查、详查、勘探四个阶段： 勘查阶段 勘查工作内容 预查阶段 依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果、与地质特征相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源 普查阶段 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。最终应提出是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围 详查阶段 对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段密的系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件，对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求 勘探阶段 对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据 由此可见，处于预查和普查阶段阶段的探矿权风险较大，其储量、品位等存在较大不确定性，这个阶段与处于详查和勘探阶段的探矿权评估方法具有较大区别。 二、探矿权价值评估的方法选择 根据《中国矿业权评估准则》，企业股权转让涉及的矿业权评估结论，不是直接为拟转让股权提供价值参考依据，而是为股权转让行为涉及的矿业权提供价值参考意见。 探矿权价值评估的方法一般有收益途径法、市场途径法和成本途径评估法，具体选择何种方法应由矿业权评估机构根据以下因素确定：第一，矿业权转让经济行为及其决定的评估目的、评估对象；第二，对应的勘查区或矿产资源的勘查开发工作程度；第三，评估资料收集情况等相关条件；第四，矿业权评估方法规范中收益法、市场法和成本法的适用范围和前提条件。 （一）成本法及其适用范围 成本途径评估方法，是基于探矿权所对应的矿产地质勘查工作投入与探矿权价值存在内在联系或依存关系作为前提的。结合不同的评估目的，在考虑投入或取得成本的基础上，在适当及切实可行的情况下，可以考虑：①取得或投入成本的资金成本或机会成本。②矿业权对应的矿产资源或潜在矿产资源前景，及其未来开发收益中归属矿业权人的收益现值。 成本法一般适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。具体又分为勘查成本效用法和地质要素评序法。　　 1、勘查成本效用法 勘查成本效用法，是指采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值的方法。 适用范围为：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。 2、地质要素评序法 地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。 主要用于普查阶段的探矿权评估，也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料。 （二）收益法