股权投资协议书.doc

股权投资协议 甲方：有限合伙 注册地址：人： 乙方：公司 注册地址：法定代表人： 丙方（）： 姓名：身份证号姓名：身份证号： 鉴于： 乙方 丙方 *** 、 *** 系乙方现有登记股东 乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币 *** 万元，由投资方（甲方）按照本协议规定的条款和条件认购。丙方放弃认购本次增资。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 本次交易 指甲方认购目标公司增资的行为。 尽职调查 《合伙协议》 投资完成 过渡期 2. 增资的前提条件 各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以全部条件的满足为前提： 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容 乙方按照本协议的相关条款修改章程并经所有股东正式签署，该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。 本次交易取得政府部门(如需)、内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于董事会、股东会决议通过本协议项下增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案 乙方及已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息 若本协议第2.1条的任何条件在 月 日 前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。 各方同意，增资完成前，股本结构如下图所示： 序号 股东 出资金额（元） 股权比例（%） 备注 1 *** **% 2 *** *** **% 3 合计 100.00% 甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户：即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起 *** 个工作日内，一次性缴纳全部增资款项，计人民币 *** 万元，其中人民币***元作为新增注册资本，剩余人民币***元计入乙方资本公积金。一次性增资完成后，乙方股本结构如下图所示： 序号 股东 出资金额（元） 股权比例（%） 备注 1 *** **% 2 *** *** **% 3 *** （有限合伙） *** **% 合计 100.00% 甲方缴纳完毕全部增资款项方视为增资完成在增资完成前，乙方工商变更登记各方同意，按约定支付完毕全部后，在本协议项下的出资义务即告完成。 各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，应按照本协议约定向提供股东会决议、董事会决议、放弃认购新增资本的承诺、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得的书面认可应将本协议第3.1条约定的投资金额以现金方式付至公司账户。 各方同意，本协议约定的“公司账户”指以下账户： 户 名：公司 银行账号： 开 户 行： 甲方应在完成全部。 成为乙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由和按本协议第3.确定的股权比例享有。 若不能在上述约定时间内(以公司账户进账时间为准)将其认缴的出资汇入公司账户，应当向和承担责任。 对的全部出资仅用于正常经营需求（主要用于：）、补充流动资金或经乙方董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还乙方或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。 4. 工商变更登记手续 各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方、丙方登记为乙方股东。由乙方负责办理相应的工商变更登记手续。 和共同承诺，在甲方之日起30内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及董事等在工商局变更备案)。 如果和未按4.2条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30仍无法办理相应的工商变更登记手续，甲方有权终止本协议，应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付的全部，并返还该笔款项银行同期贷款产生的利息。对乙方上述款项的返还承担连带责任。 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。 反稀释 （1）结构性反稀释条款：若任一股东或任何第三方增资，甲方有权优先按相应比例以同价格同时认购相应的增资，以使其在增资后持有的股权比例不低于其根据本协议持有的股权比例。 优先购买权 若乙方股东拟转让其股权，则在同等条件下，甲方享有优先购买权。 若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股