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天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants * 企业改制及新三板挂牌财务规范要求 天健会计师事务所 高级合伙人 程志刚(0571* 一、新三板挂牌条件 二、变更设立股份公司 三、股权清晰 四、完善内控制度 五、规范关联交易 六、合理制定会计政策 七、依法纳税 八、持续经营能力 * 一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件 * （二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 股份公司 股份有限公司 股份有限公司 经营年限 存续满2年 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求 具有持续经营能力 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 无明确要求 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 主营业务 突出，可经营多种业务 最近2年内没有发生重大变化 最近3年内没有发生重大变化 * （二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 独立性 要求较低 五独立 五独立 实际控制人变化 无限制 最近2年内未发生变更 最近3年内未发生变更 董事及管理层变化 无限制 最近2年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 最近3年内董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人未变更。 适用公司 主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 “两高六新”企业（即成长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业） 无限制 信息披露 年报、半年报等 年报、半年报和季报 年报、半年报和季报 * 二、变更设立股份公司 1、尽职调查 2、制定股改方案 确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争 确定股权结构，管理层持股 确定折股基准日 3、清理关联方往来，取得权证 4、审计 5、评估，不得调账 6、验资 7、净资产折股个人所得税 * 三、股权清晰 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕。 3、国有资产出资及产权界定遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定 4、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》等相关规定 * 三、股权清晰 5、是否存在其他不规范出资的情形 虚假出资、抽资 代出资、代持 实物出资未评估 验资手续不全 6、无形资产出资 权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用 作价的公允性 法定比例 70% * 三、股权清晰 7、证监会、科技部认真贯彻实施创新驱动发展战略出台支持科技成果出入股确认股权的指导意见： （一）鼓励以科技成果出资入股确认股权。支持企业在科技成果出资入股时，通过发起人协议、投资协议或者公司章程等法律文件形式对科技成果的权属、评估作价、折股数量及比例等事项作出明确约定，明晰产权，避免纠纷。 （二）鼓励企业明确科技人员在科技成果中享有的权益，依法确认股权。支持企业根据法律法规的规定，在职务发明合同中约定科技人员在职务发明中享有的权益，并依法确认科技人员在企业中的股权。 （三）落实北京中关村自主创新示范区先行先试政策，采取多种方式合理确认股权。支持园区内的企业、高等院校及科研院所按照依据国家法律法规制定的先行先试政策开展股权和分红权激励，对做出突出贡献的科技人员和经营管理人员所实施的技术入股、股权奖励、分红权等，以合理的方式确认其在企业中的股权。 * 四、完善内控制度 1、财政部已颁布一个基本规