第九章 公司的解散与清算.pptVIP

第十一章 公司的终止与清算 第一节 公司的终止 一、公司终止的概念与特征 1.公司终止的概念 公司终止指的是公司根据法律规定结束经营活动并使公司法人资格消灭的事实状态和法律结果。 2. 公司终止的特征 （1）公司终止须依法定程序进行 （2）公司终止须经清算程序 （3）公司终止的法律结果是公司法人资格的消灭 二、公司终止原因 1. 破产 2. 解散 第二节 公司的解散  一、公司解散的概念 公司解散是指公司因发生章程规定或法定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程 。 二、解散的情形 1. 任意解散 （1）公司营业期限届满 （2）公司章程规定的解散事由出现 （3）股东会决议 （4）公司合并或分立 2. 强制解散 （1）行政解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （2）司法解散 ：公司僵局（公司法第183条） 三、 解散的程序 1. 宣布解散 2. 成立清算组 3. 通知债权人 4. 清理财产及制定清算文件 5. 处理公司财产 6. 注销登记与公告 四、解散的效力 1. 进入清算程序 * 公司合并与分立除外 2. 权利能力受到限制：停止营业活动，法人人格并不消灭 第三节 公司清算 一、公司清算的概念 公司清算是指公司解散后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的行为。 二、公司清算的分类 1. 普通清算 普通清算是指由公司依照法律的一般清算规则进行的清算。 2. 特别清算 特别清算是指公司在进行普通清算的过程中出现障碍，或者公司负债有超过资产的嫌疑，存在可能损害债权人、股东的利益的情况时，在法院直接干预和债权人参与下进行的清算。 《公司法》司法解释（二）第十七条 　 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 　　　 债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。 债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。 三、清算组织——清算组 1. 清算组的成立和组成 《公司法》第一百八十四条：　 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 2. 清算组的职责 《公司法》第一百八十五条 　 清算组在清算期间行使下列职权： 　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。  四、清算程序 1. 成立清算组 2. 通知债权人 3. 清理公司财产，提出清算方案 4. 分配财产 5. 清算结束 《公司法》第一百八十九条 　公司清算结束后，