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蒙牛乳业融资历程 蒙牛成立背景 1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。 1999年8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。 1999～2002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位。 蒙牛集团2001～2003年现金流量表 蒙牛的融资选择 1999年8月，新成立的蒙牛进行了股份制改革，注册资本增至1398万元，发起人是10个自然人。 只要变成股份有限公司，发起人的股份3年内就既不能出售也不能转让。 蒙牛的融资选择 短期内无法上市。 增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变。否则业绩不能连续计算会导致上市无望。 民间融资受挫。 蒙牛私募权益融资运作设计 2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。 然而，香港二板除了极少数公司外，流动性不好，机构投资者一般都不敢兴趣，企业再融资非常困难。 蒙牛引入私募资金的考虑 引入外部战略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制。 重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界。 利用多种金融工具建立公司内部激励机制。 融资设计 蒙牛与“英联”、鼎辉、摩根士坦利三家私募投资者达成协议： 蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投资者持有1/3的股份；其中，摩根士坦利占2/3。 融资设计 出资价格：外资系出资2.16亿元投资占1/3的股权。 2002年底，蒙牛税后利润位7786万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。 请思考：私募投资者是以多少倍市盈率投资蒙牛的？ 融资设计 第一轮融资设计 不同表决权股份结构（dual class structure） 私募投资者设计了控制权和所有权分离的解决方案，即将股份分为两种，分为1股10股投票权的A类股和1股1票投票权的B类股。 这种股权结构能提供所有权（收益权）与投票权（控制权）之间的分离。 第一轮融资设计 附带条件： 若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标，就有权将其所持A类股份转化为B类股份，实现控制权与收益权的一致；若不能，外资系将以极大的股权比例获得收益权。 第一轮融资过程 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了开曼公司1134股和2968股的A类股票，加上以前各自分别持有的500股旧股，合计持有A类股票5102股。 第一轮融资过程 三家私募投资者以530美元/股的价格，分别投元，5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合计持有B类股票48980股。 三家投资者总共为开曼公司提供现金约2.16亿元。 第一轮融资(2002年10月)蒙牛股份股权结构示意图 问题 猜一猜，为什么会设置毛里求斯公司呢？其意义何在？ 在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于利用了双边税务协定； 1）由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。 2）假设蒙牛开曼的上市公司以开曼公司直接控制国内子公司，预提税则高达20%。 尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。 蒙牛乳业董事会结构 开曼公司控制权结构分析 此时，蒙牛系的金牛和银牛公司合计持有开曼公司5102股股票，有51020票的投票权。 外资系持有48980股B股。 两者控制权的比例为 51020： 48980＝ 51％ ：49％ 蒙牛股份控制权结构 开曼公司中的外资系持股 ＝49％×66.7％＝32.7% 开曼公司中的蒙牛系持股 ＝51％×66.7%=34% 蒙牛管理层股东直接持股 ＝1－32.7%－34％＝33.3% 开曼公司收益权结构 外资系收益权 ＝48980/(48980+5102) =90.6% 蒙牛系收益权 ＝ 5102/(48980+5102) ＝9.4% 蒙牛股份收益权结构 外资系收益权 =90.6%×66.7%=60.4% 蒙牛系收益权 ＝9.4%×66.7%+33.3% =39.6% 第二轮融资过程 2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。 2003年8月，蒙牛已完成目标。9月，金牛、银牛分别将持有的开曼公司A股转为B股，从而其股权比例与其投票权一致，均为51％。 第二轮融资过程 鉴于蒙牛2003年的辉煌成果，金牛和