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第四章 企业并购 第一节 企业并购概述 第二节 并购过程中投资银行的作用 第三节 企业并购与反并购的形式 第四节 投资银行参与并购的主要环节 第五节 杠杆收购 第一节 企业的兼并与收购概述 一、企业并购的概念 二、并购的类型 三、企业并购的动因 四、并购理论 五、并购的历史沿革 一、企业并购的概念 概念: 兼并 合并 收购 一、企业并购的概念 兼并: 是指物体或者权利之间的融合或相互吸收，通常融合和相互吸收的某一方在价值或重要性上要弱于另一方。在此种情况下，融合和相互吸引之后，较不重要的一方不再独立存在。在公司法上指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产，责任、特权和其他权利，前者则不再保留法人地位，我国《公司法》将其定义为吸收合并。 一、企业并购的概念 合并： 即两个或两个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。例如A公司与B公司合并成为C公司后，A、B公司都失去各自的法人地位，而成为C公司的一部分。我国的《公司法》将其定义为新设合并。 一、企业并购的概念 收购： 是指一家公司（出价者或者收购方）购买另一家公司（目标公司或被收购方）的大部分资产或证券，其目的通常是重组被收购公司的经营。 收购可以分成收购资产和收购股份（股权）两种方式。 一、企业并购的概念 收购资产: 指收购方收购目标企业的全部或者部分资产,属于一般资产买卖行为,购买方不必接受目标企业的债务； 收购股份: 就是收购方收购目标企业的全部或者部分股权，并使目标企业成为其全资子公司或控股子公司,并根据持股比例承担公权利和义务,包括现有和或有债务。 一、企业并购的概念 兼并和收购，简称并购. 是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理权等，以实现一定经济目标的经济行为。 最狭义的并购仅指吸收合并和新设合并，而一般意义上的企业并购是指一家企业将另一家企业纳入其集团或一企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，以及将收购的企业出售以牟取暴利的行为。 一、企业并购的概念 并购的三种形式: 吸收合并 新设合并 购受控股权益 一、企业并购的概念 吸收合并:即兼并。 指两个或两个以上公司合并后，其中一个公司存续，另外一个或一个以上的公司宣告解散，其财产转移到存续公司的法律行为。Ａ公司吸收合并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，丧失法人地位，即A+B=A(B),其中存续公司称为主并公司，被解散公司称为目标公司。主并公司以现金、股票或两者的组合支付给目标公司股东，承受目标公司所有的财产以及权利、义务继续经营，而目标公司则宣布终止。 如：波音公司和麦道公司的合并 波音公司和麦道公司的合并 波音公司和麦道公司的合并 波音公司和麦道公司的合并 波音公司和麦道公司的合并 一、企业并购的概念 吸收合并的优点： 吸收合并时只需解散目标公司，手续简便，可以节省合并费用 在吸引合并过程中存续公司由于仍处于营运状态，可以保证企缺点业经营的连续性。 一、企业并购的概念 吸收合并的缺点： 是目标公司与主并公司双方人员如果安排不当，可能造成人事磨擦加大，企业文化难于融合。 一、企业并购的概念 新设合并： 两个或两个以上的公司通过合并创立一家新的公司，原公司同时解散、不再存续的法律行为,即A+B=C。新设合并又称之为联合，其中企业合并中的实力较强的主要发起方称为 主并公司，接受发起方称为目标公司，合并后成立的新公司以新发行的股票去交换参与合并公司原各股东的股票，承受原公司所有的财产、权利和义务，从而使原公司股东成为新设立公司的股东。 如：美国在线和时代华纳公司的合并 美国在线与时代－华纳完成合并（新华社 2001年1月12日） 美国在线与时代－华纳完成合并（新华社 2001年1月12日） 美国在线与时代－华纳完成合并（新华社 2001年1月12日） 美国在线与时代－华纳完成合并（新华社 2001年1月12日） 一、企业并购的概念 新设合并的优点： 由于是在双方同时解散的基础上进行的合并，双方的合并过程就是新公司的设立过程，在高级职员职位确定的条件下，易于协调员工之间关系。 一、企业并购的概念 新设合并的缺点： 由于新设合并往往需要更换企业名称以及变更部门和人员等，容易破坏业务的连续性。此外，新设合并需要重新注册，手续复杂，合并费用较高。 一、企业并购的概念 购受控股权益:即收购。 是指一家企业购受