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第四章 合伙企业法 ☆重点与难点（CPA 主要考点） 1 合伙企业的财产转让； 2 必须经全体合伙人一致同意的重大事项； 3 合伙企业的损益分配原则； 4 合伙企业的债务清偿； 5 入伙和退伙 6 有限合伙企业 7 特殊的普通合伙企业 合伙企业法立法情况 1997年8月1日起施行 2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。将于2007年6月1日起施行。 主要修改内容： 第一、扩大了合伙人的范围 第二、增加了新的合伙企业形式——有限合伙企业 第三、增设“特殊的普通合伙企业”的规定 第四、关于合伙企业缴纳所得税问题 第五、关于合伙企业破产问题 第六、关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的问题 第一节　合伙与合伙企业法概述 一、合伙的概念及分类 1 概念 合伙是2个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资，共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 ★传统民法上的合伙的概念 ★现代商法上的合伙的概念 2 分类 普通合伙 general partnership 特殊合伙 新增:合伙企业形式—有限合伙企业 第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二 合伙企业的概念和特征 （一）合伙企业概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 第三条 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 二 合伙企业的概念和特征 （二）合伙企业特征 　1 由各合伙人组成 　2 以合伙协议为法律基础 　3 内部关系属于合伙关系 　4 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 三 合伙企业法的概念及其适用 适用于由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。 不适用合伙企业法的三种情形： 1 不适用于不具备企业形态的契约型合伙。 2 仅限于按照现行行政管理划分规定，应由工商行政管理机关登记管理的企业。 3 旧法：仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。 新法：将合伙人的范围扩大到“法人和其他组织” 四 合伙企业法的基本原则 （一）协商原则 （二）自愿、平等、公平、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）合法权益受法律保护原则 （五）依法纳税原则 第二节　合伙企业设立（普通合伙企业） 一 合伙企业的设立条件 （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 （二）有书面合伙协议 （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （四）有合伙企业的名称和生产经营场所 （五）法律、行政法规规定的其他条件 二 合伙企业的设立登记 第一、向企业登记机关提出申请，提交相关文件 第二、登记机关进行审核，做出登记与否的决定 第三、分支机构的设立登记 第四、变更登记 第三节　合伙企业财产 一 合伙企业财产的构成 1 合伙人的出资。 2 以合伙企业名义取得的收益 3 依法取得的其他财 二 合伙企业财产的性质 共同共有 第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 三 合伙企业财产的转让 ⒈对外转让须经其他合伙人一致同意。 ⒉对内转让应当通知其他合伙人。 ⒊合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 4.新合伙人入伙：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 5.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第四节　合伙事务执行 一 合伙事务执行的形式 1 全体合伙人共同执行合伙企业事务。 2委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。 3 经全体协商一致，聘任合伙人