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经济法教程 合伙企业法律制度 引例 张、王、李三人商议设立合伙企业，并签订了合伙协议，约定由张、王执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订购销合同应经其他合伙人同意。合伙企业成立后，张擅自以合伙企业的名义与甲公司签订了购销合同，由于超过了合同规定期限还没交货，甲公司派人交涉，才知道合同签订未经其他合伙人同意。合伙企业以此为由拒绝了甲公司要求赔偿损失的要求。 第三章 合伙企业法律制度 概述—设立—内外关系—入伙、退伙、解散和清算 第一节 合伙企业概述 一、概念和特征： 1、 合伙企业是依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙债务承担无限责任的营利性组织。 第一节 合伙企业概述 2、特征： （1）依照《合伙法》在中国境内登记设立； （2）以订立的合伙协议为法律基础； （3）合伙企业不具有法人资格； （4）合伙人对债务承担无限连带责任； （5）法人和其他经济组织不能成为合伙人。 第一节 合伙企业概述 二、合伙企业的法律地位 合伙企业是一种没有法人资格却具有独立的法律主体资格的非法人团体。 第一节 合伙企业概述 提问： 合伙企业与个人合伙、私营企业、法人、个体工商户有何区别与联系？ 第一节 合伙企业概述 三、合伙企业与其他经济法律主体的关系 （一）合伙企业与个人合伙； 个人合伙：是指两个以上的公民按照协议，各自以资金、实物、技术等出资，合伙经营，共同劳动。 （一）合伙企业与个人合伙 相同点： 1- 二者以订立协议为基础而设立； 2- 合伙人各方权利义务对等； 3- 合伙人对合伙或合伙企业的债务承担无限连带责任。 （一）合伙企业与个人合伙 不同点： 1- 合伙企业必须依法成立，个人合伙只需签订协议； 2- 合伙企业独立享有民事权利承担民事义务，个人合伙不是民事主体； 3- 合伙企业受《合伙法》调整，个人合伙受《民法通则》的调整； 4-个人合伙要求合伙各方必须共同劳动，合伙企业无此要求。 （二）合伙企业与私营企业 私营企业是指根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》的规定设立的，资产属于私人所有，雇工8人以上的营利性组织。 类型：独资企业、合伙企业、有限责任公司。 （二）合伙企业与私营企业 相同点： 1- 资产均属私人所有； 2- 均由自然人创设； 3- 均对企业的债务负无限连带责任； 4- 均无法人资格。 （二）合伙企业与私营企业 不同点： 1- 组成人数不同： 合伙2人以上，私营1人； 2- 财产性质不同： 合伙所有和个人所有； 3- 经营方式不同： 共同经营和个人经营。 （三）合伙企业与公司企业 公司包括有限责任公司和股份有限公司 共同点：都具有民事主体资格，都能独立以自己的名义对外从事民事活动。 （三）合伙企业与公司企业 不同点： 1- 公司有法人资格，而合伙企业没有； 2- 合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，公司承担有限责任； 3- 合伙人直接参与经营管理合伙企业，公司的股东不一定享有管理权力； （三）合伙企业与公司企业 不同点： 4- 合伙企业的合伙人可以退伙，公司在登记成立后股东不能抽回其出资。 5- 合伙企业的组织机构无具体规定，公司的组织机构在《公司法》中有明确规定。 第二节 合伙企业的设立 一、设立条件： （1）人数：2个以上合伙人； （2）有书面合伙协议； （3）出资：合伙人实际缴付出资（各合伙人可以货币出资，也可以实物、土地使用权、知识产权出资，其他财产权利如有价证券等出资）； （4）名称：可用“公司”、“行”，但不能有“有限”、“有限责任”字样； （5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 第二节 合伙企业的设立 二、设立程序： 企业登记机关收到申请之日起30日内，做出是否登记的决定 第三节 合伙企业的内外部关系 一、内部关系: 1、合伙企业的财产： （1）财产构成：合伙人出资；取得的收益。 （2）财产份额的转让：向合伙人以外的人转让需经其他合伙人一致同意；转让时必须通知其他合伙人；其他合伙人有优先受让的权利。 第三节 合伙企业的内外部关系 （3）财产份额的质押：将合伙财产质押，未经其他合伙人一致同意，其行为无效或做退伙处理，造成损失的要依法承担赔偿责任。 2、合伙企业的事务执行 1）全体合伙人共同执行； 2）委托一名或数名合伙人执行； 3）各合伙人分别执行。 第三节 合伙企业的内外部关系 3、损益分配： 《合伙法》规定，合伙企业的利润分配和亏损分担，若合伙协议有约定的，按约定办理；若合伙协议未约定，则由全体合伙人平均分配和分担。 第三节 合伙企业的内外部关系 二、外部关系： 1、对外行为的效力： （1）委托