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项目融资的框架结构 项目投资结构 项目的信用保证结构 项目资金结构 项目融资结构 第一节 概述 1.项目投资结构的定义 项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。 3.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素： 项目风险和项目债务隔离程度的要求 对税务优惠利用程度的要求 财务处理方法的要求 产品分配和利润提取的要求 资产转让的灵活性要求 补充资本注入的灵活性要求 融资便利的要求 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 第二节 公司型合资结构 简单的公司型合资结构 公司型合资结构是按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体。 公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响； 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理； 各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。 公司型合资结构的优缺点 优点： 集中项目资产所有权 有限责任，风险隔离 可以实现表外融资 投资转让比较容易 融资安排比较灵活 缺点： 对现金流量难以直接控制 税务灵活性差 双重征税 图2-3 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 图2-4 简单的契约型合资结构 契约型合资结构是发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构。 在契约型合资项目中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有全部项目资产的一部分，并有权独立处置相应比例的最终产品。 投资者是为取得产品而合作，而不单纯以“获取利润”为目的。 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。 根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。 项目经营所需资金由“资金支付系统”提供。 图2-5 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构 契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目） 优点： 发起人对项目产品拥有直接支配权 充分利用税务优惠 融资安排灵活 缺点： 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 一般合伙制结构 一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目的投资结构。 一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 图 2-6 采用普通合伙制的项目投资结构 图 2-7 通过项目子公司建立的普通合伙制 采用合伙制结构进行项目融资的优缺点 优点： 税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。 缺点： 无限连带责任； 每个合伙人都具有约束合伙制的能力：可代表合伙制结构对外签订协议； 融资安排相对比较复杂：合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意。 有限合伙制结构 有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General Partner） ；二是有限合伙人（Limited Partner） 。 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限连带责任； 有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为限。 图2-9 有限合伙制项目投资结构 有限合伙制结构的优点 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。 有限合伙人可以利用税务优惠，并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。 有限合伙制结构的应用领域 资本密集、周期长但风险较低的基础设施项目； 投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发项目。 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 第五节 信托基金结构 ----- 委托可信任者掌管财产 近期，由中国人民银行联合中央11个部委的REITs（房地产信托投资基金）工作协调小组在上海、北京、天津三地考察当地REI